退市新規落地 收緊財務造假退市指標!考察年限3年變2年
（原標題：重磅！退市新規落地，收緊財務造假退市指標！考察年限3年變2年，造假金額降至5億元，造假比例降至50%……六大要點速覽新規變動）
剛剛，退市新規正式落地！
12月31日晚，滬深交易所分別正式發佈退市新規。與徵求意見稿相比，退市新規重點對此前市場質疑較多的重大違法“造假金額+造假比例”退市指標等做出完善。
與徵求意見稿相比，退市新規有何調整？中證君帶你盤點六大要點：
1、將財務造假考察年限從3年減少爲2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，並新增營業收入造假指標。
2、明確與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入均應當扣除。
3、對於扣非淨利潤前後孰低者爲負值的公司，應當在年報中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，會計師應當對此出具專項覈查意見，以明確區分會計責任與審計責任。
4、完善交易類退市指標過渡期安排，明確股票收盤價在新規施行前後連續低於1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。
5、科創板同步完善退市指標和程序，深交所統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。
6、明確觸及重大違法類強制退市公司的相關主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
分析人士指出，此次退市新規與新證券法精神高度契合。新證券法刪除了暫停上市和恢復上市的相關規定，明確由交易所制定退市標準，交易所承擔主體責任，進一步完善退市標準和退市程序，形成了財務類、交易類、規範類和重大違法類四類退市情形。新證券法明確入口端不再強調持續盈利能力，而是關注持續經營能力，出口端與入口端保持一致，退市標準也不再考察單一盈利指標，以組合財務指標予以替代，加速殭屍空殼企業出清，促進市場優勝劣汰。
關注點一：
從嚴收緊重大財務造假退市量化指標
與徵求意見稿相比，此次退市新規最重磅的修改，莫過於調整重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。退市規則徵求意見稿的報道詳見：
重磅！退市新規徵求意見：財務類退市“4年變2年”， 取消暫停上市、恢復上市，年報不保真或退市……
本次反饋意見中，部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標,體現了市場對嚴懲財務造假行爲的強烈期待。有鑑於此，退市新規吸收了上述建議，下調了造假金額比例和絕對值，將造假考察年限從3年減少爲2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，並新增營業收入造假指標，進一步從嚴收緊量化指標。與徵求意見稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。
具體調整爲：根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的營業收入，或淨利潤，或利潤總額，或資產負債表連續兩年存在虛假記載，虛假記載總額達到5億元以上，且超過該兩年披露相應數據合計金額的50%。（計算前述合計數時，相關財務數據爲負值的，先取其絕對值後再合計計算）
這是否意味着，上市公司財務造假只要未達到此次新增的“造假金額+造假比例”指標就可以避免退市？
交易所指出，這種觀點是不準確的。此次新增重大財務造假量化指標是對交易所2018年11月發佈的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）中有關欺詐發行、重大信息披露違法等重大違法強制退市指標的進一步補充。
近年來，市場上個別公司財務造假金額巨大、造假情形嚴重、影響極其惡劣。因此，在原有重大違法強制退市標準基礎上新增“造假金額+造假比例”指標，進一步明晰標準，精準打擊此類重大惡性造假行爲。該新增指標並非是對上市公司財務造假行爲劃出“安全界線”，而是進一步提升重大違法認定標準的完整性，與其他重大違法認定指標共同發揮退市效果。也就是說，公司財務造假情形即使未觸及新增標準，但觸及原有欺詐發行、重大信息披露違法等標準的，將依舊被實施終止上市。
交易所表示，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發揮作用，根據造假的嚴重程度和實際情況，綜合採取包括紀律處分、行政處罰、移送刑事、集體訴訟、退市等多種措施，而不是隻要造假就退市。將繼續嚴格監管財務造假行爲，對於達到退市標準的公司，堅決予以退市。
關注點二：
明確與主營無關和
不具備商業實質的收入均應當扣除
有種意見認爲，營業收入指標容易規避，交易所指出，本次退市制度改革新增的“扣非淨利潤+營業收入”組合指標，指向的是沒有持續經營能力的空殼公司。爲防止公司通過虛構收入規避退市，上市規則中做了以下安排，來保證該項新增指標的執行落實到位。
一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業收入中應扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。
二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合規定及扣除後的營業收入金額是否準確出具專項覈查意見。
三是公司未按規定扣除相關收入的，交易所可以要求公司扣除，並按照扣除後營業收入決定是否對公司實施退市風險警示或終止上市。
關注點三：
收盤價在新規施行前後連續低於1元且
觸及終止上市標準的
進入退市整理期交易
此次退市新規完善交易類退市指標過渡期安排。有意見指出，考慮到擬取消交易類退市指標的退市整理期安排，在新規發佈施行前，股票收盤價觸及了原上市規則面值退市標準的，是否給予退市整理期交易機會尚不明確。從給予市場充分預期的角度出發，交易所明確，股票收盤價在新規施行前後連續低於1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。
關注點四：
重大違法類強制退市公司相關主體
在公司股票摘牌前不得減持股份
爲保護廣大投資者權益，滬深交易所明確觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
關注點五：
退市新規還有哪些調整？
在科創板方面，本次退市新規修訂進一步完善退市指標，優化退市程序，主要包括以下兩大方面。
一是退市指標方面，強化財務類指標交叉適用，優化營業收入扣除機制，增設重大財務造假退市量化指標，新增半數以上董事無法對年報或者半年報保真的規範類指標。二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，並將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時打開退市整理期首日漲跌幅限制。
此外，針對被實施退市風險警示的科創板公司股票，增設每日股票交易限制，但仍然按照科創板股票交易機制進行交易。
深交所指出，有意見認爲，中小企業板公司與主板公司設置兩套交易類退市標準的必要性不強。深交所採納該建議，不另行規定中小企業板公司相關標準，與主板標準保持一致。
同時，關於風險警示股票交易信息獨立於其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風險警示股票需簽署風險揭示書以及風險警示股票單日買入數量限制的規定暫緩實施，後續將另行通知具體實施時間。
另外，深交所進一步明確重大違法過渡期安排規則適用依據，明確不計入重新上市相關期限的具體情形等。
關注點六： 如何理解此前的存量*ST公司即使繼續虧損
也有可能不再被實施暫停上市？
交易所表示，此次用“扣非前後淨利潤孰低+營業收入”組合財務指標取代單一淨利潤持續虧損和營業收入指標，旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業、持續依靠非經常性收益保殼的殭屍空殼企業，實現市場出清，同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業週期暫時虧損的公司一定發展空間，符合新證券法提出的“具備可持續經營能力”理念，也貼近成熟市場經驗。本輪退市改革明確財務指標的退市標準，三類財務指標交叉適用，涉及多種排列組合，上市公司觸及財務退市的情形更加多元，對殭屍空殼企業打擊力度也更大。
證監會：拓寬多元退出渠道，強化退市監管力度，加快制定相關投保制度，強化退市等全流程全鏈條監督問責
12月31日，滬深證券交易所發佈了修訂後的退市規則。關於本次退市制度改革的背景、遵循的主要原則，如何看待退市與打擊違法違規行爲的關係，以及下一步證監會在退市方面將開展哪些工作，證監會有關負責人一一給予瞭解答。
主要內容：
推動股價、市值等交易類指標發揮更大作用
側重考量上市公司持續經營能力，推動“空殼企業”及時出清
增強規範運作類、重大違法類退市標準可操作性
在全部板塊取消單一連續虧損退市指標，制定扣非淨利潤與1億營業收入組合財務指標
在保留“面值退市”等交易類退市標準基礎上，設置“3億市值”標準
增加信息披露及規範運作存在重大缺陷且拒不改正標準
增加重大違法退市，細化認定情形
取消暫停上市、恢復上市環節
優化退市整理期等，提高退市效率
增加審計意見類型與財務指標全面組合適用的退市規則，堵住制度漏洞
針對嚴重擾亂市場秩序且拒不改正案件，增加直接“紅牌罰下”條款
增設“造假金額+造假比例”退市標準
強化發行上市、再融資、併購重組、退市、監管執法等全流程全鏈條監督問責
嚴厲打擊、嚴肅追責退市過程中出現的對抗監管、不正當維權甚至煽動羣體性事件等惡劣行爲
完善退市標準
簡化退市程序
“退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。”證監會有關負責人表示，一個穩定健康發展的資本市場必然要求暢通入口和出口兩道關，形成有進有出、良性循環的市場生態。目前，設立科創板並試點註冊制和創業板改革並試點註冊制已平穩落地。在拓寬前端入口的同時，迫切需要加快暢通出口，這既是化解上市公司存量風險、對嚴重失信主體保持“零容忍”的重要制度安排，也是提高上市公司質量、發揮市場配置資源決定性作用、優化市場生態、保護投資者合法權益的必然要求。
據瞭解，自1999年《證券法》初步確立退市制度框架以來，證監會先後進行4次退市制度改革。但與成熟市場相比，我國資本市場退市不繫統、不堅決、不徹底等問題仍然比較突出，年均退市率仍然偏低。
在認真總結歷次退市改革經驗的基礎上，經廣泛徵求市場各相關方的意見建議，證監會研究提出了下一步健全退市機制的總體考慮。11月2日，中央深改委第十六次會議審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》明確指出，要堅持市場化、法治化方向，完善退市標準，簡化退市程序，拓寬多元退出渠道，嚴格退市監管，完善常態化退出機制。證監會立足我國實際，借鑑國際最佳實踐，指導滬深證券交易所修訂完善相關退市規則，完善退市標準，簡化退市程序。
加強與註冊制改革協同
關於退市規則修訂遵循的主要原則，證監會有關負責人介紹，12月14日，滬深證券交易所發佈了相關退市規則的徵求意見稿。徵求意見期間，市場各相關方對規則總體評價較高，同時也提出了一些意見建議。滬深證券交易所結合上述建議，對規則進行了深入研究並作出了修改完善，於今日正式發佈實施。
這位負責人表示，本次退市制度改革，堅持充分發揮市場作用，敬畏市場、尊重規律，加強與註冊制改革的協同，吸收科創板、創業板退市改革試點經驗，推動股價、市值等交易類指標發揮更大作用；側重考量上市公司持續經營能力，推動“空殼企業”及時出清；明確、細化具體標準，增強規範運作類、重大違法類退市標準的可操作性。滬深證券交易所全面修訂了財務指標類、交易指標類、規範類、重大違法類退市標準，在全部板塊取消單一連續虧損退市指標，制定扣非淨利潤與1億營業收入組合財務指標；在保留“面值退市”等交易類退市標準的基礎上，設置“3億市值”標準；增加信息披露及規範運作存在重大缺陷且拒不改正的標準；增加重大違法退市細化認定情形等。同時，根據新證券法規定，取消了暫停上市、恢復上市環節，優化退市整理期等，提高退市效率。總體上，本次滬深證券交易所修訂後的退市規則，對於提高上市公司質量、改善資本市場整體環境、加速優勝劣汰、強化投資者風險意識、引導理性投資具有積極意義。
堅持應退盡退
對嚴重違法違規等公司堅決出清
在回答“如何看待退市與打擊違法違規的關係”的提問時，證監會有關負責人表示，本次退市制度改革特別強調，要加強相關司法保障，堅持法治導向，堅持應退盡退，對嚴重違法違規、嚴重擾亂資本市場秩序的公司堅決出清，對相關責任人嚴肅追責。要強化退市監管力度，壓實實控人、控股股東、上市公司、董監高、中介機構等相關主體責任，打擊退市過程中伴生的財務造假、利益輸送、操縱市場等違法違規行爲，對相關機構和個人嚴肅追責。要堅持底線思維，立足國情和市場實際，優化投資者保護機制，穩妥處置退市相關風險。
滬深證券交易所圍繞應退盡退目標，完善退市規則，打擊亂象。針對過往通過非標審計意見規避退市的公司，增加審計意見類型與財務指標全面組合適用的退市規則，堵住制度漏洞；針對嚴重擾亂市場秩序且拒不改正的案件，增加直接“紅牌罰下”條款；在保留原有重大違法退市標準的前提下，針對造假金額大、比例高但按原規則不影響上市地位的財務造假案件，增設了“造假金額+造假比例”的退市標準。
這位負責人說，自2014年證監會及滬深證券交易所制定、完善重大違法退市規則以來，先後有博元投資、欣泰電氣、長生生物、金亞科技、康得新、千山藥機等公司因觸及重大違法退市等標準已退市或啓動退市程序。本次在保留原有情形、增設“造假金額+造假比例”條款後，重大違法退市指標體系將更加完善，危害人民生命安全、欺詐發行、重大財務造假、通過財務造假規避退市標準的公司，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應指標，都將予以堅決出清。
這位負責人透露，近日，證監會已對富控互動等公司通過財務造假規避退市立案調查，後續還將對類似案件持續加大監管力度。同時，證監會將不斷加強與地方政府及有關部門等方面的信息共享和監管合作，有效克服退市過程中可能遇到的各種阻力。同時，應退盡退並不是簡單地追求退市數量，退市也不是唯一的懲戒手段。嚴格執法一方面要做到有錯必罰，另一方面也要堅持過罰相當，要實事求是，辯證、系統地考量上述關係。滬深證券交易所落實改革要求，合理設置退市標準，既充分發揮退市對違法違規行爲的懲戒作用，又與整個監管體系有機結合，綜合利用誠信檔案、監管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種工具，在儘量減小投資者損失的前提下對各類違法違規行爲進行立體化追責。今年，新證券法已經大幅提升了行政處罰金額。
值得一提的是，近日，全國人大已審議通過了刑法修正案（十一），大幅提高了欺詐發行、財務造假等行爲的違法違規成本，首單集體訴訟案件已正式啓動，證監會正加快制定責令回購等配套投資者保護制度，確保既要“退得下”，還要“退得穩”。
“2019年以來，在黨中央、國務院的正確領導下，證監會不斷加大退市監管力度，已有48家公司通過多種渠道退出，其中強制退市26家，是之前6年強制退市數量總和的2倍多，創歷史新高。”這位負責人表示，下一步，證監會將堅決貫徹落實十九屆五中全會部署，把建立常態化退市機制作爲全面深化資本市場改革的重要內容，堅定方向，統籌謀劃、協調推進，並結合實踐動態評估。拓寬多元退出渠道，強化退市監管力度，加快制定相關投資者保護制度，強化發行上市、再融資、併購重組、退市、監管執法等全流程全鏈條監督問責，推進《實施方案》不折不扣落實落地。同時，將會同地方政府和有關部門對退市過程中出現的對抗監管、不正當維權甚至煽動羣體性事件等惡劣行爲，嚴厲打擊、嚴肅追責，確保改革平穩推進，積極塑造良好的市場生態。（本報記者 黃靈靈 黃一靈 昝秀麗）
編輯：張楠 曹帥