荊州是平和的，中原大地的硝煙和由江東而起的戰火都不曾波及到這裡。而作爲荊州首府的襄陽，更是由於荊州東面江夏駐軍和北面宛城駐軍的守護變得更加平和起來。江夏駐軍有步軍五萬水軍十萬，宛城駐軍則有張繡的三萬人，再加上襄陽的守軍六萬，整個首府等於被二十四萬兵馬守衛着，算得上是天下間最安全的地方。
如此的安全平和對與處在戰亂之地的人們來說無疑是很據有吸引力的。由北方各州而來的流民大量涌入荊州，他們都想再這塊安全的土地上找尋適合自己的新生活。雖然他們中大多數都是普通的平頭百姓，但素有“仁義”名聲的劉表還是很客氣的接納了他們。讓他們到荊州北部的各郡去開墾新田。
當時整個天下的重心都在北方，南方的荊州雖也有些發展，但發展的力度還不是北方可以比擬的。劉表接納這些流民一來是爲了博取名聲，二來就是爲了這些人本身。要發展就需要有人力有金錢，眼下的荊州金錢算是差不多了，所差的也就是所謂人力。
而北方來的流民正好彌補了這個缺口。能在長途跋涉之中來到荊州的大多數都是青壯之人。畢竟長途跋涉是十分辛苦的事情，凡是吃不下這種苦頭的都在行進的旅途中被無情的淘汰了。優勝劣汰的法則總是在環境最嚴峻的時候表現出他的殘酷來。
當時，天下征戰最頻繁的還是在幾年前被乘坐天下第一富裕之地的徐州。
原本在陶謙去世之後就任爲徐州牧的劉備被其所收留的天下第一猛將呂布所背叛而奔投曹操。曹操命劉備爲豫州牧，實就其職。之後曹操又因征討三輔在即，命人以皇帝的名義下詔書給呂布讓他同劉備和解，退出原本屬於豫州的沛地。
由於曹操迎立了漢帝，被視爲中央朝廷的代言人，呂布不想在自己實力未濟的時候與曹操鬧翻而落下叛逆的名號，便同意將小沛重新交還劉備。當然這也不是沒有交換條件的，呂布最終得到的就是徐州牧的正式官職，由原來所謂的叛主之人成了朝廷正式任命的徐州之主。
這無疑是一個交易。一開始呂布也認爲這個交易很划得來，畢竟只是損失一個“無關緊要”的小城，卻得道了朝廷的承認和一個暫時的盟友，讓他能夠騰出手來處理北邊泰山的事情。然而在得道了泰山之後，呂布又認爲自己虧了。因爲他已經沒有了攻擊的目標。
徐州以北是佔有三州之地的袁紹，其實力怎麼都被天下人看作是第一，呂布自然不敢打他的主意。而徐州南邊則是稱了皇帝的袁術。雖然他的實力比袁紹稍弱，但也不是眼下的徐州可以支持的。袁術手下的將軍不多，當時士兵很多，而且他所佔據的淮南又是膏肓之地，遠比眼下呂布所佔據的殘破徐州要好上許多，能夠支撐的起長期的戰鬥，所以呂布也不敢打他的主意.
既然南北都不能打，那麼呂布只好向西擴張。因爲有濮陽戰敗的先例，呂布沒膽子直接向曹操出手。於是有着野獸資質的他將自己垂涎的目光瞅住了佔據豫州的劉備。他決定將自己失去的小沛奪回來。
小沛位於徐州彭城國西北大約一百二十里的地方。如果攻下那裡，呂布就可以右憑泰山，直取黃河流域。而羣雄最終的爭霸目標——中原，則位於黃河中游。對呂布而言，這當然是令他垂涎欲滴的地方。
小沛在劉備的手裡，劉備的身後則是以朝廷自居的曹操。攻擊呂布也就意味着撕破與曹操的聯盟。面對已經攻下三輔的曹操，呂布自認沒有實力單獨與之抗衡，所以他找上了曾經想與他結盟的袁術，雙方約定了以成親爲條件的盟約。
呂布和袁術聯手，使他免去了腹背受敵的痛苦。於是，他派高順和張遼攻擊劉備。到了建安二年九月，沛城落入高順手中。劉備甚至不及帶走家人，而獨自一人孤身逃回許昌。在途中，他收攏了自己的兩位義弟和孫乾、簡雍、糜芳、糜竺等將領謀士，向自己的庇護者曹操求援出兵。
曹操在劉備的請求下出兵，再次攻打這塊他原來就想得到的土地。雖然眼下徐州人口經濟等方面都因爲連綿戰亂的緣故大幅減少，但曹操相信只要給徐州一個安定的時間，徐州的再次發展是肯定的。他很看好這一點，因此這次出擊也幾乎是傾全力而攻的。
曹操和劉備的聯軍文臣武將極多。在一路高歌猛進之下，聯軍突破了呂布的彭城防線，將呂布逼退到下邳，展開下邳攻略戰。
呂布手下的謀士陳宮一開始建議呂布居堅城而固守，但呂布不聽，出城迎擊曹操軍，結果大敗而歸城。在這樣銳氣先挫的情況下，陳宮再建議二分軍隊，呂布率一軍駐屯城外，與城內的軍隊裡應外合，讓遠來的曹操軍疲於奔命，再予以擊潰。
這建議很讓呂布心動，他也準備按照成功的計劃實施，然而卻遭到了呂布妻妾們的反對。因爲如果二分軍隊，守城的將軍爲高順，謀士成功當然留在城內，而陳宮與高順素來不合。呂布的妻妾們擔心守成的情況會因爲他們兩人之間的矛盾而變得更加差勁。再說，陳宮與曹操原爲舊好，她們唯恐陳宮會倒戈曹操。
沒有辦法，呂布只能坐困於空城之中，眼睜睜的看着曹操和劉備的人馬把他的下邳城合圍起來。
“危險了。”呂布那如同野獸一般的直覺意思到自己的處境。就像被陷阱圍困的猛獸一般，呂布並不想放棄生存的希望。他聽從了手下人的建議，派人突圍而去向淮南的盟友求援。儘管這個盟友與他的感情已經破裂了。
呂布是那種一有什麼成績就很容易忘乎所以的人。他很貪心，總覺得世上有什麼東西自己應該得道卻沒有得到的。爲了這個沒有得到的東西他很容易放棄自己做人的原則。當初他想攻打劉備便和袁術聯手定下了以嫁女爲條件的盟約。然而在攻下了小沛之後，呂布又背叛了這個嫁女的盟約。他不曾把自己的女兒送到袁術那邊去。這讓一直自恃很高袁術難以接受，他覺得自己是被人狠狠的甩了一巴掌一般，一點面子也沒有了。
“呂布不把女兒嫁給我兒子，當然會輸。你現在還來這兒做什麼？”面對呂布派來求援使者，袁術顯得相當冷淡。
“一旦溫候戰敗，曹操的兵馬將會逼近此地。陛下，須知脣亡齒寒之道啊。”使者拼命的對袁術遊說。因爲袁術眼下已自稱皇帝，故使者以陛下之名來稱呼袁術。
“呂布反覆無常,若要我出兵，請把女兒先送過來吧。”袁術冷冷的提出自己的條件。當然使者所說的道理他也不是不懂，爲了打探情形防止曹軍的越界，同時也是爲了接應呂布有可能的送女之行，袁術也不是毫無動靜的。他讓淮南北線一帶的兵馬都行動起來，在邊界展開重重態勢，以牽制曹操軍。
這時呂布的摯友、河內太守張揚進兵至野王縣東市，有救援呂布之像，但在半路之中卻爲部下楊醜所殺。楊醜想率兵投靠曹操，卻又被另一名部將眭固所殺。之後，眭固帶領該軍加入袁紹軍。
摯友張揚的失敗在幾日之後傳入呂布的而中。他明白以後不會再有人來救援自己，頓時坐立難安，心急如焚。他並非一個很冷靜地人，算是喜怒哀樂都相當激烈的那種。在曹操、劉備聯軍將下邳團團圍住並決沂、泗之水入城進行水攻的一個多月裡，他的心情非常煩躁，常爲一些雞毛蒜皮的小事而斥責部下。這樣暴怒的行徑，讓他的手下漸生背離之心，從而爲他自己的滅亡賣下禍根。