“所以英明的君主和有遠見卓識的相國，如果想成就霸主事業，就不要輕易把武力擺在首位。戰爭既耗損國力，又讓都縣一級的財政虧空。國家的元氣已經遭到損耗，於是再也無力號令諸侯。戰爭對國家的損耗是顯而易見的。士人聽說國家有戰事，於是紛紛捐獻財產，以充軍備，而商人就運送酒肉糧食以犒賞三軍，長官讓人拆下車轅當柴燒，殺牛擺宴款待軍隊的士兵。其實這些都是有損國家的做法。
“戰前，國人爲士兵祈禱，大王設祭祈福，大城小縣都設置神廟，凡有市場的城邑都歇業爲戰爭服役，其實這也是虛耗國家的做法。決戰之後的第二天，屍橫遍地，哀鴻遍野，人們忙着救死扶傷，表面看來將士立了大功，國家勝利了，而實際上，資財損耗之多，國人痛哭之慘，也足以令國君揪心。陣亡將士的家屬爲安葬自己的父兄而傾盡家財，負傷將士也耗盡畢生積儲去求醫問藥，那些僥倖活下來的軍人，在家中大擺筵席以示慶賀，花費也不在少數。因此戰爭使人民耗費的錢財，十年辛苦勞作所得的收穫也難以抵償。
“軍隊出戰，矛戟弓弩，車馬刀矢，損失過半，再加上被人盜竊藏匿所造成的損失，也是十年勤苦勞作所無法補償的。國家肩負這兩筆巨大的費用，已是力不從心，哪裡還有能力號令諸侯呢？攻城拔地的時候，百姓作爲軍隊的後方支援，替士兵縫補損壞的戰衣，運輸攻城的器械，日夜挖掘地道，被徭役折磨的疲憊不堪。將軍日夜督戰，顧不上士兵的休息，數月能攻下城池就快的了。將士疲弊不堪，連下三城之後，相信再沒有餘力去與敵人決戰。
［原文］
“故曰：彼戰攻者，非所先也。何以知其然也？昔知伯瑤攻範、中行氏①，殺其君，滅其國，又西圍晉陽，吞兼二國，而憂一主②，此用兵之盛也。然而知伯卒身死國亡，爲天下笑者，何謂也？兵先戰攻，而滅二子患也。曰③者，中山悉起而迎燕、趙，南戰於長子，敗趙氏；北戰於中山，克燕軍，殺其將。
“夫中山千乘之國也，而敵萬乘之國二，再戰北勝，此用兵之上節也。然而國遂亡，君臣於齊者，何也？不嗇④於戰攻之患也。由此觀之，則戰攻之敗，可見於前事。
［註釋］
①知伯瑤攻範、中行氏：知伯瑤、範、中行氏都是晉國的六卿。②一主：此指趙襄子，也是晉的六卿之一。③曰：一說應爲“昔”。④不嗇：沒有節制。⑤城郭露：城外無人居住。⑥鵠的：猶今之箭靶中的紅心。⑦便弓：巧妙地拉開弓。⑧惡其示人以難：憎惡它讓人難以射中。
［譯文］
“因此說，明君賢相要想圖謀天下，並不把武力放在首位。爲什麼知道這樣呢？過去，知伯攻取範、中行氏，接着揮兵西向，圍攻晉陽，連下兩國，又逼得趙襄子走投無路，兵威可謂盛極一時。然而到頭來知伯卻落得身死國亡的下場，爲天下人所恥笑，這是什麼原因呢？原因是知伯挑起禍端，而滅亡的災禍威脅到韓、魏二君的緣故。以前，中山國調動舉國的兵力，迎擊燕、趙兩國，敗趙國的兵馬於南方的長子，破燕軍於國境之內，並殺掉其領兵的大將。
“那中山僅僅是個千乘小國，卻自不量力與兩個萬乘大強國相抗衡，連續取得兩次決定性的勝利，成爲用兵神勇的典範。然而這樣善戰大國卻免不了走向亡國的下場，以致國君逃到齊國爲臣，原因是什麼呢？是因爲它沒有考慮戰爭的禍患，接連不斷地發動戰火。由此看來，戰爭的弊端，可見於之前的史書事例。
“今世之所謂善用兵者，終戰比勝而守不可拔，天下稱爲善。一國得而保之，則非國之利也。臣聞戰大勝者，其士多死而兵益弱；守而不可拔者，其百姓罷而城郭露⑤。夫士死於外，民殘於內，而城郭露於境，則非王之樂也。今夫鵠的⑥，非咎罪於人也，便弓⑦引弩而射之，中者則善，不中則愧，少長貴賤，則同心於貫之者，何也？惡其示人以難⑧也。
“現在稱得上善於用兵的人，屢戰屢勝，善於攻守，天下人給予他高度的頌揚，如果舉國上下都依仗他就如同依仗長城一樣，那麼這並非是國家的好事。我聽說戰爭取得大捷，士卒傷亡慘重，百姓因防務而變得疲憊不堪，城郭也會損毀得面目全非。士兵戰爭中犧牲，百姓在國內也爲戰爭的事情弄的疲憊不堪，城郭破敗不堪。國君是沒有好心情的。我可以拿箭靶來打比方，它並沒有得罪什麼人，可是人人都會以強弓硬弩來射它，射中的就很高興，沒有射中的就滿臉沮喪，不論老少尊卑，都以能一射爲快。原因何在呢？是人們厭惡讓人看出自己射箭能力不行。
［原文］
“今窮戰比勝而守必不拔，則是非徒示人以難也，又且害人者也，然則天下仇之！必矣。夫罷士露國，而多與天下爲仇，則明君不居也；素用強兵而弱之，則察相不事。彼明君察相者，則五兵①不動而諸侯從②，辭讓而重賂至矣。故明君之攻戰也，甲兵不出于軍而敵國勝③，衝櫓不施而邊城降，士民不知而王業至矣。彼明君之從事也，用財少，曠日遠而爲利長者。故曰：兵後起則諸侯可趨役也。
“臣之所聞，攻戰之道非師者，雖有百萬之軍，北之堂上②；雖有闔閭、吳起之將③，禽之戶內；千丈之城，拔之尊俎④之間，百尺之衝，折之衽席⑤之上。故鐘鼓竽瑟之音不絕，地可廣而欲可成；和樂倡優侏儒之笑不乏，諸侯可同日而致也。故名配天地不爲尊，利制海內不爲厚。故夫善爲王業者，在勞天下而自佚，亂天下而自安，諸侯無成謀，則其國無宿憂也⑥。何以知其然？佚治在我，勞亂在天下，則王之道也。
“銳兵來則拒之，患至則趨⑦之，使諸侯無成謀，則其國無宿憂⑧矣。何以知其然矣？昔者魏王擁土千里，帶甲三十六萬，恃其強而拔邯鄲，西圍定陽，又從十二諸侯朝天子，以西謀秦。秦王恐之，寢不安席，食不甘味，令於境內，盡堞中爲戰具，竟爲守備，爲死士置將，以待魏氏。
［註釋］
①五兵：五種兵器，兵有五，一弓、二殳、三矛、四戈、五戟。②北之堂上：打敗在朝堂之上。③闔閭、吳起之將：闔閶，吳起那樣的大將。④尊俎(zǔ組)：古代盛酒肉的器具，尊以盛酒，俎以陳肉，此借爲宴會之稱。⑤衽席：臥席。⑥宿憂：留憂，積憂。⑦趨：迎擊。⑧宿憂：長久的憂患。
［譯文］
“現在有的國家窮兵黷武，連戰連勝，其守衛也不可攻拔，這不僅僅是示人以難，同時還妨害到別國的利益，別國的仇視心理也就更重了。像這樣既勞民傷財，損害國家，又成爲衆矢之的事，聖明的國君是萬萬不會做的。英明的君主賢相不會動不動就兵戎相見，以至於損兵折將，大傷國家的元氣。明君賢相，總是力求刀兵不動就能使諸侯臣服，用謙恭辭讓來獲得更多的財貨土地。因爲明君對待戰事，不動用兵馬就能戰勝敵國，不動用武力就可掠奪到土地，別人尚未察覺就能成就王業。明君做事情，耗費很少的財力，用遠見卓識就能取得永久性的利益。所以說‘後發制人可以讓諸侯歸附並加以驅使。’”
“我聽過這樣的道理，戰爭之道主要不在於軍隊數量的多少，即使擁有百萬軍隊，也可以在朝堂之上打敗他們；即使遭遇闔閭、吳起那樣的將領，也可以在帷幄之中擒住他們；雖然有千丈高的城池，可以在宴飲之間攻下它；雖然有百尺高的攻擊戰車，可以在坐臥之間摧毀它。所以鍾、鼓、竽、瑟等絲管之聲不絕於耳，土地一樣可以擴張，自己的也一樣能夠實現；和着音樂之聲翩然起舞的歌女以及矮人的嬉笑永不休止，也可以令各國諸侯可以同一天前來朝拜。所以這樣的君主，名號齊於天地並不算尊貴，財權可以制服海內並不算雄厚。所以那些善於成就霸業的人，能夠使天下人勞苦而自己安逸，擾亂天下而能使自己安定，使諸侯的圖謀不能有出頭之日，那麼他的國家就不會有長久地隱憂了。何以知道是這樣的呢？生活安逸和社會安定在我方，而辛勞和擾亂都在他國，這纔是成就王業的根本辦法。
“精兵來攻來就全力抵抗，禍患到來就正面迎擊，使諸侯的陰謀不能得逞，那麼我們的國家就沒有永久的隱患了。怎麼會知道這樣呢？過去，魏惠王擁有方圓千里的土地，穿甲冑的戰士三十六萬，仗恃自己強大的國力，攻下趙都邯鄲，又向西圍攻定陽，後來又聯合十二諸侯去朝見周天子，併爲西去圖謀攻擊秦國做準備。秦孝公知道了這件事，內心很害怕，寢食難安，食不甘味，於是就在國內下一道命令，動員全國的力量，修繕城牆，準備器械，加強邊防的軍事設施，同時招募敢死隊，調兵遣將，嚴陣以待魏軍的攻打。
［原文］
“衛鞅謀於秦王曰：‘夫魏氏其功大，而令行於天下，有十二諸侯而朝天子，其與必衆。故以一秦而敵大魏，恐不如。王何不使臣見魏王，則臣請必北魏①矣。’秦王許諾。
“衛鞅見魏王曰：‘大王之功大矣，令行於天下矣。今大王之所從十二諸侯，非宋、衛也，則鄒、魯、陳、蔡，此固大王之所以鞭箠②使也，不足以王天下。大王不若北取燕，東伐齊，則趙必從矣；西取秦，南伐楚，則韓必從矣。大王有伐齊、楚心，而從天下之志，則王業見矣。大王不如先行王服③，然後圖齊、楚。’魏王悅於衛鞅之言也，故身廣公宮，制丹衣柱④，建九斿，從七星之旟。此天子之位也，而魏王處之。於是齊、楚怒，諸侯奔齊，齊人伐魏，殺其太子，覆其十萬之軍⑤。魏王大恐，跣行⑥按兵於國，而東次於齊，然後天下乃舍之。當是時，秦王垂拱⑦受西河之外，而不以德魏王。故曰衛鞅之始與秦王計也，謀約不下席，言於尊俎之間，謀成於堂上，而魏將以禽於齊矣；衝櫓未施，而西河之外入於秦矣。此臣之所謂北之堂上，禽將戶內，拔城於尊俎之間，折衝席上者也。”
［註釋］
①北魏：擊敗魏國。②箠(chuí垂)：馬鞭子。③先行王服：先準備帝王的服制。④制丹衣柱：猶言裁製紅色的龍袍。⑤太子：指魏惠王太子申。覆十萬之軍：覆滅魏國十萬大軍。指公元前341年齊、魏馬陵之戰，齊軍大敗魏軍之事。⑥跣(xián險)：光着腳。⑦垂拱：垂衣拱手之間。
［譯文］
“這時，商鞅向秦王出計謀說：‘魏國勢力強大，號令天下，而且曾經約合十二個諸侯朝見周天子，魏國的黨羽必定很多，一個秦國很難抵擋強大的魏國。大王何不派我前去見魏王，我一定能使魏軍全身而退。’秦王接受了商鞅的計策。
“商鞅前去拜見魏惠王說：‘大王的功勞可以威震四方，號令可以遍行於天下了。可是現在大王聯合的十二個諸侯，不是宋國、衛國，就是鄒國、魯國、陳國、蔡國，這些原本就是大王用馬鞭子就能驅使的國家，依靠它們怎麼能夠成就天下霸業。大王爲什麼不向北聯合燕國，向東攻擊齊國，那麼趙國必定聽從大王的號令了；再向西約合秦國，向南攻擊楚國，那麼韓國必定聽從大王的號令了。大王有討伐齊國、楚國的心願，就順從了天下人的意願，那麼大王的王業就顯而易見了。大王爲什麼不先穿上帝王的衣冠，然後再圖謀齊國、楚國。’魏惠王聽了商鞅的話，內心十分高興，因此依照天子的體制，親自指揮擴建宮殿，裁製紅色龍袍，樹立天子龍旗，趕製了帝王出兵時才能使用的畫有朱雀、七星的旗幟。這些都是天子的地位，可是魏惠王逾越了。於是齊國、楚國大怒，而各國諸侯都投奔到齊國去了。齊國率領軍隊討伐魏國，殺了魏國太子申，殲滅了魏國十萬大軍。魏惠王害怕極了，匆忙收兵光着腳逃回國內，後來又向東奔到齊國請求講和，這樣天下諸侯才停止攻打魏國。正當這個時候，秦孝公就毫不費力的取得了西河之外的土地，對魏惠王沒有絲毫的感激之情。所以說商鞅當初和秦孝公謀劃的時候，計謀約定在坐席之上，談論在宴飲之間，計謀形成在朝堂之上，可是魏國的將領已經被齊國擒獲了；攻打戰車等還沒有被使用，而西河以外的土地就已經劃入秦國版圖了。這就是我所說的在朝堂上打敗敵人，在帷幄之內擒獲敵將，在宴飲之間攻下城池，在坐席上摧毀敵人的兵車了。”