對德軍的進攻，艾森豪威爾火速將盟軍第82和第101空降師調往德軍尚未攻克但已經越過的巴斯托涅—聖維特一線增援。此後他迅速採取南攻北守的方針:一個最重要的命令，就是美國第3集團軍北上攻擊德軍的凸出部。“這隻烏龜已經把頭伸得太長了。”
丘吉爾在給陸軍元帥史末茲的信中寫道。當德軍攻勢發動一週後，天氣好轉了。美國第8航空隊的戰鬥機重新和德軍的飛機鏖戰在西歐的天空。
雙方不要命第彼此轟炸，迫使德軍裝甲部隊無法在白天活動。在第3集團軍和霍奇斯的第一集團軍的夾攻下，德軍在1月5日，才攻佔巴斯托涅。
盟軍仍然不能使用南錫，他們想迅速突破西壁防線的企圖也告失敗；所以，李默現在開始爲他夢寐以求的西線攻勢制定詳細計劃。
首先，他估計對了，盟軍擁有七十個師，不可能在將近五百英里長的戰線上處處都堅守；第二，李默指望十一月的天氣能結束敵人享有的絕對空中優勢，或者至少在德軍發動攻勢時能大大削弱這種優勢。
因此，李默急切地要趕在秋季開始天氣轉晴、停止這種空軍好無休止的消耗戰，因爲蘇聯前線的德軍已經非常吃緊了，空軍實在對於德軍來說太重要了。
由於進攻必須在現有部隊很有把握取得突破的地段發起，因此就有必要選擇一個敵軍地面部隊——無論是第一線部隊還是預備隊——比較薄弱的地段。突破後還要繼續擴大戰果。直到整個西線局勢轉而對德國有利。
在對西線部隊作了徹底的檢查，並經過周密準備之後，李默關於從西壁防線陣地向敵軍防線薄弱地段發動大規模進攻的計劃已很有眉目，終於選擇了艾弗爾爲突破地段，南錫爲最後目標。這樣以來盟軍這幾十萬軍隊將被徹底分割殲滅。
李默在對莫德爾陸軍元帥和a、b集團軍羣和第五裝甲集團軍發佈指令時解釋說，攻勢必須在現有部隊肯定能夠取得突破的地段發起。他接着告訴他們，蒙紹－埃希特納赫地段（艾弗爾）已被選定爲最適合進攻的地段，因爲那裡的敵軍已在過去的正面進攻中蒙受了重大損失，力量比較薄弱。
而且，該地段的敵預備隊已調至第一線附近。補給情況也朝不保夕。因爲這個地段敵軍的防守兵力相對較弱。又加之敵軍不會料到德軍會在這裡發起進攻（即使真的料到也會不以爲然），所以只要進攻完全出敵不意，天氣又不利於空中行動的話，德軍是可能迅速突破的。
突破將使德國裝甲部隊贏得主動權。爾後。這些部隊迅速向前推進。在馬斯河畔的列日與那慕爾之間建立橋頭堡。再通過布魯塞爾向西邊的南錫快速挺進。可想而知，德國裝甲部隊只要一渡過馬斯河，就可切斷那些經由馬斯河流域的美國第一集團軍的後方交通線。德國裝甲部隊一到達布魯塞爾－南錫地區。英國第二十一集團軍羣的後方交通線也會受到威脅，要是南錫失守，這些交通線同樣會被切斷。
敵軍還沒有完全整頓好這個南錫，南錫的防禦也不是很完善，它對盟軍是必不可少的。整個阿登地區的盟軍補給都是從南錫運送中轉和儲存的。
攻勢的開始時間取決於李默的憂慮，即：盟軍可能很快恢復阿姆斯特丹港的工作秩序，因而又可以充分發揮他們在人員、物資上的優勢。正是由於這種憂慮，李默纔將攻勢的開始時間定在11月上旬。
要是奪取了進攻的直接目標，那麼德軍就會切斷美國第一集團軍和英國第二十一集團軍羣的補給來源，並在作戰中處於極妙的地位。這次進攻如果勝利，將摧毀敵軍三十五至五十個師，而且將繳獲或摧毀大批各種各樣的物資裝備。這些物資裝備在該地區已堆積如山，是盟軍爲進攻西壁防線和擬議中的進軍萊茵河所作的準備。
德軍在整個進攻方向的突破將由普通第一線師來進行。突破時，進展要迅猛，還要爲裝甲部隊迅速投人戰鬥創造條件。趁着敵人驚魂未定和一片混亂，德國裝甲部隊將立即向西挺進。根本問題在於，裝甲師向馬斯河推進時，絕不能讓自己給制住。他們得繞過防禦堅固、不能馬上攻下的地區和陣地，還不能讓自己由於翼側暴露而受阻。總之，這些都是一九四0年東線戰役中運用得很成功的戰術。
李默在給三位司令官的指示中，提到十一月二十五日爲進攻發起日，並說這天的月相最有利。屆時將出現新月，夜暗將給部隊的展開行動，特別是防備空中偵察，提供進一步掩護。從一開始，李默就毫不含糊地指出：“我決心已定，不會放棄進攻的深遠目標，不會改變己作出的安排，不會放棄使用現有的部隊。”
李默接着概述了有關集團軍的任務，分工如下；
第六黨衛軍裝甲集團軍（黨衛軍澤普?迪特里希將軍）將向馬斯河畔的列日兩側的渡口及其支流維薩雷河的渡口突進。在列日東部的防禦工事上築起一道堅固防線，再向艾伯特運河河畔的馬斯特裡赫特與南錫之間的地區挺進，然後抵達南錫以北地區。將有九個師（其中包括四個裝甲師）來實現這個目標。
第五裝甲集團軍（馮?曼陀菲爾將軍）將在列日西面的阿梅和那慕爾之間渡過馬斯河，阻止西面的敵預備隊沿南錫－布魯塞爾－迪南特這一線進攻第六裝甲集團軍的翼側和後方。爲執行此任務，本集團軍將有七個師，包括四個裝甲師。
大致由七個師（包括一個機動師）組成的第七集團軍（布蘭登貝格爾將軍）將抵抗來自南面和西南面的攻擊，保護兩個擔任突擊的裝甲集團軍的翼側。其直接目標是抵達馬斯河及其支流塞莫伊斯河，然後與盧森堡地區的摩澤爾防線取得聯繫。爲了在更靠後的地區築起一道堅固防線，該集團軍還要設置障礙。