德軍於10月下旬把盟軍合圍在馬其諾防線到巴黎之間，這個包圍圈是形成了，但是非常之大，差不多有半個法國的面積，德軍的包圍圈並不緊密，很多地方只是在戰略點和交通樞紐有重點，其他地方都是警戒性質的兵力。
德國用於包圍的才兩百多萬人，而盟軍的總兵力同樣是兩百三十萬左右，德國在戰略勢態上佔據了完全的優勢而已，但此時說德軍就一定勝利在握，那就太早了。
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圍殲阿登森林外圍的三十多萬盟軍如期進行，德國的誰有飛機現在全部騰出手來和盟軍的空軍展開了最血腥的絞殺，此時已經沒有什麼可以取巧的地方，就是憑飛行員的技術，飛機的質量，飛機的數量，法國的天空，每天都被濃煙籠罩着，無數的戰機在空中鏖戰，然後栽落下來，總的來說德國的損失比盟軍小一半，但盟軍飛機的蘇聯可是不少，還是讓德國空軍元氣大傷，李默也無能爲力。
1941年秋，盟軍困獸猶鬥，瘋狂逼近德國西部邊境，多次進攻馬其諾防線受阻。李默根據形勢，決心在阿登地區盟軍薄弱防線上反攻圍殲，現在德軍已經佔比利時的列日和南錫，切斷盟軍補給線。
德軍參戰兵力爲53個師，約60萬人，在西線a集團軍羣倫德施泰特指揮下，於11月1日拂曉在風雪中開始進攻。此時，盟軍在阿登地區第一線警戒部隊只有4個師，且無工事依託。
2日，盟軍第106師和第28師的陣地被突破，兩個團投降。至2日，德軍向西突入縱深達百餘公里。形成突出部。
在盟軍受到嚴重威脅的情況下，歐洲盟軍最高司令艾森豪威爾採取果斷措施，將被切斷聯繫的阿登以北的盟軍第11集團軍羣的兩個集團軍劃歸英軍第21集團軍羣司令蒙哥馬利統一指揮。
同時。急調大批增援部隊堅決阻擊德軍進攻，並積極準備反突擊。到24日。美、英軍已有44個師60萬人參戰。這樣一來馬其諾防線上的壓力也驟然減輕了。
1941年11月16日，“二戰”結束前西線最後、也是最大規模的戰役“阿登戰役”爆發。這次發動攻擊的是一直假裝節節敗退的德國人。“我們從來沒有看到過這樣的景緻，無數的德軍坦克潮水一般涌來”，一名德國奧寧堡部隊的士兵後來回憶說。
1941年深秋，盟軍從馬其諾防線向德國本土逼近，而李默卻是故意誘敵深入，把盟軍包圍起來了，雖然這個包圍圈漏洞百出。但是盟軍想要突圍，那是不死也要脫層皮。
這一次大規模的戰役計劃從1941年9月底開始在德軍西線指揮官李默秘密地策劃了。這個被命名爲“萊茵河衛兵”的作戰計劃(主要內容是:集中優勢兵力，迅速突破盟軍防線，強渡馬斯河，奪取盟軍的主要補給港口南錫，把盟軍一分爲二，讓盟軍沒有機會來第二個敦刻爾克，然後再轉頭來對付蘇聯)。
這幾乎就是4年前曼斯坦因計劃的小型翻版。1940年，被盟軍公認爲德軍最偉大將領之一的曼斯坦因元帥(當時他只是一位少將)制定了全然不同於德軍傳統的西線作戰方式(那是自毛奇和斯蒂芬計劃以來德軍對法國作戰的傳統思維，即通過內線調動兵力上的優勢擊敗對手。再將獲勝後的兵力調動之另一條戰線再次獲得兵力優勢)。
丘吉爾後來評價德軍的戰略意圖時分析道:“德國陸軍最高統帥部計劃穿過阿登山脈進行大規模的突擊，在肩胛處切斷盟軍北方集團軍的彎曲的左臂。這一行動除規模較大和速度與武器不同以外，很像拿破崙在奧斯特利茨戰役突襲普拉贊高原。切斷和破壞奧俄聯軍的迂迴運動，並突破其中央陣地。”
遺憾的是，這些分析都是馬後炮了。在丘吉爾的偉大著作《二戰回憶錄》中，他表示，當時他對德軍的判斷是一場“我們明知危險而又甘冒這種危險”。但他也不得不承認，對於德軍的進攻還是缺乏關注:
“德軍第6黨衛裝甲軍是一支大家公認的勁旅……11月初那條戰線的戰鬥沉寂下去時，他暫時逃脫了我方情報部門的監視。”而此時統領英國軍隊的蒙哥馬利則更樂觀:“目前敵軍在所有戰線上都在打防禦戰;他們的處境已不可能使他們發動大規模的進攻戰了。”等他們明白這是李默的詭計的時候，一切都太晚了。
蒙哥馬利雖然沒有猜對前半部分，卻猜對了後半部分。“萊茵河衛兵”計劃是一種天才。參與阿登戰役特種作戰的德軍特種作戰頭目斯科爾茲內回憶起李默接見他時說道:“我記得他說我們將在阿登部署16000門火炮。此外，德國空軍將派出約5000架飛機。其中包括許多新型噴氣機。”
經驗豐富的德軍西線總司令龍德施泰特元帥和b集團軍司令曼施坦因帥對李默的計劃完全支持，
突破阿登山區盟軍兩個集團軍結合部之間85英里寬的薄弱防區。李默如此對兩位元帥說道：
“現有部隊肯定能突破的地方……防線單薄。他們也不會料到我們會發起突襲。因此，充分利用敵人毫無防備的因素下發起突然襲擊，我們就能指望取得迅速突破，這是我們時候能全殲法國盟軍的關鍵所在，只要咱們打得越猛，殲滅得越迅速，那麼剩餘的盟軍就更加膽戰心驚了，咱們要讓所有的盟軍明白，投降纔是他們唯一的生路。”
11月3日拂曉進攻發起後，德軍迅速突破盟軍防線。“德軍突破我軍防線達80公里，他們涌向突破口，就像洪水衝進被炸開的堤壩一樣。而美國人則沿所有道路向西拼命逃跑。”美國記者英格索爾這樣描述當時的情景。德國第5裝甲集團軍在第二天就成功地用一個鉗形攻勢包圍了盟軍第106師的兩個團，迫使盟軍7000多人投降。這是盟軍在歐洲戰場上遭到的最嚴重失敗，一切似乎預示着李默的計劃將要成功。
然而當德軍第5裝甲集團軍第47裝甲軍抵達公路交通樞紐巴斯托涅時，卻只留下戰鬥力不強的第26人民擲彈兵師攻打該城，主力第二裝甲師和裝甲教導師繞城繼續前進。至11月20日，德軍的進攻部隊已形成一支寬約100公里、縱深30～50公里的凸出部，並繼續向前推進。()
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