楊元慶實際上並沒有遠去，正如登高是爲了望遠一樣，楊元慶率軍脫離戰場，也是爲了把整個代州戰局看得更清楚。
此時，他的幽州騎兵就在距離戰場二十里外，已經不再是五千騎兵，加上一千投降的楊諒軍和侯莫陳乂帶來的五百騎兵，再去掉前天傷亡的四百餘人，他現在一共有六千精銳騎兵，是一支足以左右代州戰局的力量。
斥候已經給楊元慶帶來各種情報，包括楊諒的軍種、兵力人數和裝備情況，他需要把這些情報一一分解，從中找到喬鍾葵軍的漏洞。
六千騎兵位於一片佔地廣闊的松樹林旁，士兵們都在松樹林內抓緊時間最後休息，在一座平坦的大石旁圍着數十名軍官，他們在旁聽楊元慶戰術分析。
在桌子大的石面上，楊元慶用樹枝作營盤，用石塊作軍隊，又將部分石塊塗黑充作騎兵。
“從戰俘口中，我得到了詳細的情報，叛軍一共是三萬五千到三萬七千人左右，其中三萬五千步兵，二千到三千騎兵，然後再從喬鍾葵的出陣兵力部署，我們便可以反推他留在大營內兵力，他在大營內留了八千軍，這八千軍應該就是用來對付我們，同時也用來防禦大營輜重。”
楊元慶將幾塊普通石頭放在大營內，又繼續道：“這八千人有三千長矛步兵和五千弓弩手，在大營內只有兩三千匹騾馬，並沒有戰馬。”
說到這裡，楊元慶對衆軍官笑道：“大家有沒有什麼好的想法？”
衆軍官竊竊私語，侯莫陳乂眉頭一皺道：“將軍的意思，莫非是想聲東擊西？”
自從楊元慶以霹靂手段殺掉賀蘭誼和趙什住後，侯莫陳乂對楊元慶的果斷風格和軟硬手段極爲佩服，更重要是楊元慶對他的信任，使他完全收斂了高位自居的一點點傲慢之心，說話之間，語氣也多了幾分敬重。
楊元慶見侯莫陳乂果然有點謀略，竟然和自己的想法不謀而合，便笑道：“侯莫陳將軍繼續說下去。”
侯莫陳乂也拾起兩塊小石子放在營內，對衆人笑道：“楊將軍剛纔說，營內沒有騎兵，這就註定大營內叛軍只能穩固防守，那咱們只需派出一千人，喬扮成六千主力，在大營附近吸引他們…….”
他又將一塊大石重重放到喬鍾葵軍旁，“我們主力則配合楊義臣軍從側面進攻喬鍾葵主力，此戰敵軍必敗。”
“那必須讓敵軍主力遠離大營！”另一名軍官也提出了自己的想法。
衆人你一言，我一語，便漸漸將一個完整的計劃勾勒出來，楊元慶最早發現了喬鍾葵軍的軟肋，那就是他騎兵不足，因爲喬鍾葵來代州是攻城，便只帶了五千騎兵。
在前天和他一戰中，五千騎兵也消耗近半，騎兵不足便導致喬鍾葵的一個無奈之舉，他既要保護大營，又要留足軍隊對付自己，所以他便大營內留下八千弓弩兵和矛兵，這樣一來，叛軍的漏洞就出來了，正如侯莫陳乂所言，用少量軍隊扮作主力，而他們的主力則投入到正面戰場，此戰，喬鍾葵必敗無疑。
衆人散去，楊元慶將楊家臣留下，他還有重要事情對他說。
“這一千進攻大營的騎兵就由你率領，虛張聲勢，引而不攻，只要拖住大營之軍，就算你立下大功。”
“屬下明白！”
楊元慶沉思片刻又道：“平息楊諒之戰結束後，你就留在幽州爲將，這也是祖父的意思，把甲組的九名弟兄留給你，給大家掙一份前途吧！”
楊家臣默默點頭，他離開京城前，主人楊素也告訴過他，平息楊諒之亂後，他們一部人就要留在幽州爲將，鐵影十八騎跟隨楊素十幾年，年紀都大了，主人要給他們一一安排前程。
楊元慶拍拍他的肩膀笑道：“先不要想這麼多，集中精力打好這一仗！”
……‘咚！咚！咚！’
戰鼓聲的節奏開始加快，代州大戰即將展開，這是關係到楊諒大局成敗的一戰，如果北部戰敗，就將嚴重牽制住楊諒在幷州南部的戰局，楊諒手中雖然有二十餘萬兵力，但府兵精銳只有十萬，而僅代州之戰，他便投入了五萬府兵精銳，現在還有三萬八千人，最後的決戰拉開了序幕。
兩支軍隊已擺開陣勢，旌旗招展，矛戟如林，楊義臣目光注視着兩裡外的近三萬叛軍，他的眼中漸漸露出了興奮之色，對方只有三萬人，騎兵只有五千，這是楊元慶給他創造的機會。
楊義臣戰刀一揮，厲聲高喊：“矛盾步兵，前進！”
前列五排共四千矛盾步兵刷地舉起長矛和巨盾，開始向叛軍陣營進發，緊接着是兩千弓弩軍，再後面又是四千長矛步兵，四千跳蕩兵，四千騎兵分兩隊護衛兩翼，二萬四千步騎兵隊列整齊，殺氣騰騰。
在轟隆隆的進攻戰鼓聲中，朔州軍率先出擊，對面敵軍大陣內也敲響了戰鼓，此時，喬鍾葵心中沒有一點把握，就算加上五千幽州軍，對方的總兵力也比他少，但對方卻有九千騎兵，而他只有三千，騎兵數量遠遠超過他，在曠野作戰中，騎兵有着強大的優勢，實力對比，他處於相當不利的下風。
更要命是，楊元慶的五千騎兵不知道在哪裡？喬鍾葵可以肯定，楊元慶一定會在關鍵時候殺出，就看自己預留的八千軍隊能不能最後敵住他們。
喬鍾葵回頭向大營望去，他的大營就在三裡外，這又是個比較尷尬的距離，他不由暗暗嘆息一聲，他已經盡力，成敗就看天意。
“柱國，敵軍已經進攻了！”一名親兵大喊，打斷了他的思路。
喬鍾葵凝視遠方，他也冷冷下令道：“弩兵準備迎戰！”
鼓聲大作，戰旗揮舞，五千弩兵列陣成三排，五千把擘張弩瞄準了列隊前進的朔州軍。
在中原軍隊作戰中，弩所能發揮的威力要遠遜於對胡人作戰，很大一個原因是中原軍隊不僅弩箭犀利，防護能力也同樣強大，他們不僅身着鐵鎧，同時他們的盾牌能有效抵擋箭矢，相比之下，胡人重視騎兵衝刺，防禦能力較弱，這就使弩箭的威力得到最大程度發揮。
當朔州軍進入百步後，叛軍鼓點加密，黑旗揮舞，五千弩弓同時發射，一時箭雨鋪天蓋地，射向朔州軍，四千矛盾步兵發一聲喊，同時舉起六角藤盾，密集的箭雨射入軍隊集羣中，不斷有慘叫聲起伏，儘管藤盾能有效防禦箭矢，但畢竟沒有無懈可擊的防禦，在密集的箭雨中還是有近百人被箭矢射中，有的當場陣亡，有的被箭射傷，蜷縮在地上，不能前軍。
四千矛盾步兵並沒有停步，依然舉大盾緩緩前進，後面的兩千弩兵也同時還擊，兩片箭雨在空中交織，遮蔽了天空……“弩兵撤下，長矛軍出擊！”
喬鍾葵見弩軍無法大量殺傷敵軍，他改變戰術，由長矛兵出擊，數千弩兵如潮水般退下，八千長矛步兵迎戰而出，密集如林，矛尖閃爍着殺氣。
楊義臣見天空上的箭雨消失，又毅然下令，“命矛盾軍衝擊，兩翼騎兵殺上！”
戰鼓聲再次敲響，這是加快戰鬥的命令，四千朔州矛盾步兵加快步伐，向敵陣猛衝而去，兩翼四千騎兵以弧線殺出，直擊敵軍側翼，兩支軍隊在鼓聲中轟然相撞，矛尖相撞，血光四濺，戰馬奔騰，刀劈如電，慘叫聲，悲鳴聲，喊殺聲、頭骨破碎，四肢分離，數萬大軍在塵土飛揚中混戰成一團。
……喬鍾葵是奉命攻打代州，他帶有大量的糧食和輜重，後勤給養對他的四萬軍隊有着極其重要的作用，一旦他的糧食被敵軍焚燬，並且後路被截斷，那他的軍隊在三天內就將全線崩潰，因此保住大營和糧食輜重也是他的重中之重。
大營距離戰場只有三裡遠，這是喬鍾葵最關鍵的底線，不管楊義臣怎麼引他北上，他都堅決不肯離開這個距離，這就能保證軍隊可以隨時回援大營，也能使大營內的守軍隨時可以支援戰場。
喬鍾葵在大營內留駐了八千軍隊，五千弓兵和三千長矛步兵，就在大戰爆發兩個時辰後，幽州騎兵終於出現在大營以南三裡外，大旗獵獵，塵土飛揚，令軍營守軍十分緊張，五千弓弩兵嚴陣以待。
戰場上的激戰已經進入白熱化，雙方所有的兵力全部投入，朔州軍兩萬四千人對幷州精銳三萬人，儘管幷州軍數量佔優，但朔州多出兩千騎兵，並且沒有弩兵，使雙方勢均力敵。
戰場上塵土飛揚，黃塵瀰漫天空，遮蔽陽光，使天曰無色，鼓聲、喊殺聲，屍橫遍野，血流成河，戰爭之慘烈使每個士兵都儼如在地獄斷崖前掙扎，隨着時間推移，士兵的體力就成爲了決定勝負的關鍵，而體力就在於平時的訓練。
儘管雙方都是精銳之兵，但兩個時辰的鏖戰還是使每個士兵都變得筋疲力盡，都處於一種體力崩潰的邊緣，戰爭已經到了最關鍵的時刻。
喬鍾葵心急如焚，如果這個時候幽州騎兵殺出，那他就完了，他最終決定放棄大營，調八千生力軍投入戰鬥。
就在他剛要下令之時，遠方忽然傳來了激昂的號角聲，“嗚——”
這勁吹的號角聲彷彿原野上的風暴，山中的雷鳴，黃塵瀰漫，馬蹄聲敲打着大地，五千幽州騎兵在最關鍵時刻殺來了，鋪天蓋地的騎兵出現在幷州軍右側。
主將楊元慶一馬當先，手執巨盾和破天槊，戰馬赤紅色的鬃毛飄舞，他頭盔上的紅纓在風中飛揚，在他身後，五千騎兵呼嘯向前，如同奔向海岸的洶涌大浪，每個人心中的戰爭狂熱又像火焰一樣在他們的血液中燃燒，高舉長矛撲向幷州軍。
幷州軍軍心開始動搖，右翼大將王拔見形勢危急，他大吼一聲，“跟我迎戰！”
他率領一千騎兵衝上迎戰，王拔大槍揮舞，直取楊元慶，楊元慶扔掉盾牌，目光冷厲，戰馬疾馳，破天槊尖爆發出千斤衝力，馬槊快如閃電，比王拔的鐵槍快了一步，一槊刺穿了王拔的鐵鎧和胸膛，兩馬交錯，王拔戰馬已空，他魁梧的身體被楊元慶高高挑在槊尖…….
幽州騎兵的殺來使朔州軍士氣高昂，也使幷州叛軍驚恐萬分，喬鍾葵儘管知道會有這一刻，可當它真的到來時，喬鍾葵卻感到一種無盡的絕望，就像他陷入沼澤，當污泥即將漫過他頭頂的那一刻。
“營內軍隊出擊！”
他嘶聲大喊：“放棄大營，全軍出擊！”
赤色雙旗揮舞，命令守軍出擊，八千守軍從大營內奔出，卻遭到了一千幽州騎兵攔截，阻斷了大營士兵北援之路，也扼斷了幷州軍的最後一線希望。
五千幽州騎兵如海嘯般吞沒而至，從側面殺進了幷州軍，幷州軍右翼率先奔潰，緊接着潰退的浪潮席捲全軍，幷州全線潰敗，楊義臣趁機縱兵進攻，幷州軍大敗，士兵們互相踐踏，爭先恐後逃命，丟盔棄甲，四散奔逃，或跪地投降求饒。
這一戰，朔幽聯軍斬敵一萬，俘敵二萬餘人，奪取糧食物資不計其數，主將喬鍾葵死在亂軍之中。
代州慘敗不僅使楊諒的五千精銳全軍覆，同時使整個幷州的局勢開始向不利於楊諒的方向發展，支持楊諒的十九個州在代州大戰後，有十一個州轉而倒戈朝廷，不再支持楊諒，而保持觀望的三十三個州則紛紛發表討逆聲明，斥責楊諒謀逆。
受代州大捷的鼓舞，河內行軍總管史詳率兩萬軍隊，在須水大敗進入冀州的三萬叛軍，使楊諒企圖跨過太行山，進軍河北的計劃破滅。
消息傳到京城，滿朝慶賀，楊廣下旨重賞代州之戰的軍隊絹五十萬匹、銀五萬兩，並封楊義臣爲上大將軍，相州刺史，賜絹二千匹，女記十人；封李景爲柱國，拜右武衛大將軍，賜絹三千匹，女樂一部。
封偏將楊元慶爲大利城和九原城雙城城主、上鎮將軍、賜勳儀同三司，進爵飛狐縣子爵，賞絹萬匹，白銀五千兩。
其餘有功將領皆有封賞，楊元慶隨即將他的賞賜分給手下官兵，自己不留一物，一時五千幽州騎兵歡聲雷動，人人心懷感激。
（）