當3月12日3點多鐘，小野呲太郎大佐召開作戰會議的時候，117旅在王營子的作戰會議剛剛結束。會上決定：233團剩餘所有人馬計一千五百人，和特務團一部隱藏在水泉樑村東北的大樹林裡，尋機殲滅冒進之敵；234團殘部計一千三百多人隱蔽於唐家山，必要時出一部吸引鬼子至候家溝或者尹家溝，進行殲滅；235團計一千七百人和教導團隱蔽於李家店村和蒼蒼壩樑與水泉樑之間的樹林中，待機……236團和部分直屬隊開到蒼蒼壩樑頂，構築工事……
233團苗團長還沒離開旅部，副團長謝佔方就打來電話，說鬼子不滿一個聯隊的人馬在大溝河口遇到紅槍會的阻擊，後渡過大溝河，向五家開來。其前鋒鬼子不滿一箇中隊，氣勢洶洶而來，傲氣得很。依仗兵強馬壯，一路尋仇到此。不過也頗謹慎，稍微距後隊遠一點，就停住馬步，進行四面偵查，
丁旅長聽到彙報後，向大夥傳達了紅槍會的行動，衆人一聽紅槍會都自動抗日，備受鼓舞。大夥聯想到白吉小隊，小梅的事蹟還有馮靜武先生等等，都對韓處長和丁旅長提出的，在蒼蒼壩樑以東，消滅茂木，心生堅定。丁旅長命令道：‘苗團長火速趕回水泉樑，和團裡各長官根據地形地勢，具體研究打法。儘量以最小的代價，打鬼子冒進的一部或少量鬼子……’
苗團長領受了命令，首先辭別衆長官，由嚮導帶路從樹林小路趕回團裡。在他還沒有趕回之前，謝佔方副團長和張敬喜參謀長就派6營營長李貴（方軒良陣亡）營副馬先令，隱蔽接敵，出其不意，掃倒30匹軍馬和馬上的鬼子。
左左木少佐知道遇到了117旅，就給島夫丸中佐打電話報告，並請示進攻命令。經請示小野呲太郎大佐，左左木中隊立刻把馬匹交給各馬小隊，由他們把馬匹趕到水泉溝樹林中隱蔽。左左木趨兵向6營的方向進擊。機槍小隊在前面開路，欺負6營槍支不丁事。他們追了一段，就回撤，不追了。
謝團副一看他們要溜，就命令毛隨遠和張大文帶領7營，馬書長（洪國仁已陣亡）和祁漢年帶領8營，從兩側兜擊。左左木一面四挺機槍，擺開猛掃。又命令士兵趕挖戰壕，做死守狀。謝團副爲了避免鬼子增員部隊把自己包住，扔了幾顆手**和**，撤圍向南而去。
他們轉向南大跑一陣，跑出羊腸子河道的大樹林，接近水泉樑根時，收住腳歇息。並派出偵察兵四處偵查。有人說道，可以學馬嘶，鬼子那麼多馬，如果叫過來，他們就沒腳力了。有會叫得，大夥都跟着學。叫了半天，軍馬沒叫來，剛纔的鬼子聽到了，就追過來打。雙方大打一陣，各有損傷。
苗團長趕回團部，報告說謝團副和張參謀長帶領主力在羊腸子河南岸，與鬼子打得正酣。苗團長看了一眼地圖，帶領特務連和警衛連等部，向東南一溜小跑，插到佐佐木派來的青田磯小隊和谷敵石南小隊北面。雙方發一聲喊，嚇了鬼子一跳。東面和南面是6營7營和8營，北面是警衛連（連長張萬水）和特務連（連長劉松年）。8營和7營從南面突然攻擊，鬼子也分兩步，青田磯小隊起而迎擊，這時警衛連適時越起，打他側後，等於以逸待勞。
這面還沒停下，6營在東南又起攻擊，谷敵石南小隊忙起應付，機槍射手莽原把歪把子機槍架在一堆枯木縫隙下，漫無目的的狂掃。谷敵石南哈哈大笑，伸大拇指誇他“勇士地有”。6營1連戰士馬向初，從樹空看到具體位置，扔了一顆**過去，轟隆一聲，把莽原和歪把子都炸上了天。北面特務連穿過樹空向前突擊，打得谷敵石南小隊接連倒地。
一個參謀提醒苗團長，讓他細聽，大夥都側耳細聽，原來鬼子通訊兵在一個密樹林裡，哭喊着打電話告訴佐佐木中隊長，他們被圍了。佐佐木少佐也很着急，命令他們道：“着急的不要，固守待原地有，援軍馬上就到……”
苗團長命令各營連瞅準機會，加緊攻擊，力求天黑之前，消滅這些鬼子，完全繳獲他們的武器。同時，派出偵察兵，向北向東秘密偵察。團部又接到韓處長的電話，命令苗團長等各長官，可暫不完全消滅被困鬼子，以吸引鬼子大部，尋仇來救。旅部擬出另一部，前去圍點打援……
佐佐木少佐對於兩個小隊的被圍，已變得憂心如焚，不斷打電話向島夫丸中佐求救，大罵117旅不仁義，良心大大地壞了，不正規出擊。島夫丸向小野聯隊長請求，要帶全大隊剩餘人馬，殺向大樹林，救出佐佐木中隊的那兩個小隊。小野呲太郎大佐趕緊問計茂木前之築。茂木說道：“你地出動將近一個大隊，爲了救兩個小隊，太得不償失……”
他訕訕地接着說道：“117旅地，最善圍點打援，調虎離山也是他們常用的戰術。小野君，如派島夫丸少佐前去相救，你必須另派一部沿大道向唐營子攻擊，並虛張聲勢；最好在天黑之前結束戰鬥，因爲117旅善搞夜襲地有……”
117旅司令部開完會，各團長和直屬隊長都領命而去。丁旅長留吉副旅長在司令部坐鎮，密切注意各方動向。留韓處長用電報機和孫軍長及查副軍長取得聯繫，要求補給。丁旅長帶上張參謀長和作戰室的多個參謀，還有教導團長廣六和偵查團長王光東，警衛營長米維德等多名長官，出了王營子向西南鑽樹林，來到蒼蒼壩樑頂，查看地形。
雖是早春的天氣，還未到黃昏，可也是這天最冷的時候。朔風還是有點沙肉皮，所有的人都抄着手，跟隨丁旅長繞着樹空，來到蒼蒼壩樑頂的路口。只見路口和兩側土樑都已被236團等部官兵挖成了各種戰壕，還有的制高點砍樹杈篷了頂，以防備鬼子飛機來扔**。丁旅長走進戰壕，問到戰壕的挖法。官兵不知他就是丁旅長，回答都很隨便。又問到制高點戰壕的情況，回答說他們在遼北和熱南與鬼子作戰，就曾不得已這樣防鬼子飛機。
好多長官都親自幫官兵運土，搬石頭，聽他們談打鬼子的感受。臨了236團官兵知道他們都是司令部的長官，很受感動。一個老兵王良說道：“咱們在16旅可從沒見過旅長親下一線陣地的……”一個新兵張志強說道：“從打一編入這個部隊，就感覺不一樣了……”
丁旅長帶領衆人，站在蒼蒼壩樑道口，考察路口以下各段地型的工事情況，交代王光東團長一級一級防守的要點。他們向東望去，蒼蒼壩樑以東，唐家山到水泉樑，莽莽蒼蒼的林海，已孕育着神秘莫測的海水怒潮，時刻要把侵略的鬼子吞噬掉。
韓處長得到的消息是，孫軍長正在察哈爾參加馮玉祥將軍奔走和倡導的抗日同盟軍，由於蔣介石明拉暗打，也由於他本人的原因，各種進展都很艱難。北京方面，張學良已經下野並出洋，國民黨北平軍分會行使一切權利。日軍第八師團等部已經在古北口開戰，南京無暇過問117旅的死活。孫軍長留在四合永兵站的輜重，也早已被國民黨駐圍場93軍餘部沒收，兵站的人員被解散……
還有一個消息暫時不能說，是陳鏡湖發來的，位於江西興國的黨中央，很惦記這支抗日的部隊，要韓麟符和所有學兵團的共產黨員和共青團員，團結117旅全體官兵，打擊日寇，保存實力……
韓處長在丁旅長他們沒返回之前，就命令苗團長，先不消滅被包圍的鬼子，以備鬼子出援後，圍點打援。丁旅長和其他長官回來以後，也都認爲這有可能是一個千載難逢的戰機。旅部打算派234團出一部，隱蔽向唐家山下運動，伺機殲滅出援之敵。
236團團長劉國慶當時帶領一字連在蒼蒼壩樑下，唑麼給鬼子來點邪的。陳大黑就尋思到**這東西。他聽人說過，瀋陽的鬼子就有**。可是這急忙下架的，真沒地方淘蹬去。後來就想到挖陷坑，挖大一點的。他們正商量，團部來人報告，說旅部丁旅長好些人在樑頂，相看工事。他打馬趕回樑頂，丁旅長他們已經原路返回。他又追到旅部，正碰到作戰室裡研究圍點打援的事。
他就自動請纓，說道：“丁旅長，韓處長，這個活讓我們團去吧，你看各團都在前方，只有我們團在最西端了。當然，我劉國慶不是對旅部的命令有意見，把我們佈防在樑頂也是對我們的信任。我們一個後加入的部隊，讓我們距離司令部這麼近，實在是殊榮不小。其碼我和手下是這麼認爲的，我也特佩服。在16旅，王旅長啥時下過一線陣地呀？”
他看看衆長官，又說道：“我是強烈要求去打，如果長官認爲我們不行，讓我出一部，和234團合着幹，怎麼樣？”
丁旅長一聽，樂了，對韓處長說道：“劉團長的說道有門兒，這樣吧……”