中平二年九月中旬，董卓在繼任西征軍主將後，主動率軍退守美陽，駐紮在園陵一帶，似乎有意避開和韓遂聯軍發生正面衝突。
朝廷臨陣換將兩次，接着第三任統帥董卓又未戰先退，這讓韓遂自信心爆棚。但人都是有貪念的，董卓的“消極”行動成功迷惑了韓遂，讓生性多疑的韓遂對未能攜大勝擴大戰果而暗暗後悔。
董卓屯兵美陽後，聽取謀士李儒建議“轉攻爲守”，命令士卒大肆構建防禦工事，準備以堅守的方式迎接韓遂醒悟過來後的瘋狂進攻。
韓遂果然沒有讓董卓失望，在派出多批探馬偵查官軍的動向後，韓遂終於認定董卓並非是在示弱，而是真被聯軍給打怕了，於是果斷下令全軍向前推進，誓要將官軍全部消滅在美陽。
十月，當韓遂的漢羌聯軍行進到美陽城外時，也被董卓不惜血本修建出來的堅城給嚇了一跳。只見美陽城城池由原先的三丈猛然加高到近五丈，城外除卻兩丈寬的護城河外，還另築有不少拱衛城牆的土臺工事。
韓遂立於馬上，遠遠眺望着堅固的美陽城，不由得倒吸了一口涼氣。要強攻如此堅固的堡壘那得死多少人啊？心裡後悔死了當初爲何沒有趁勝追擊。
與韓遂不同的是，董卓這些天的日子過得那叫一個舒坦。美陽城乃是韓遂聯軍東進佔領三輔地區的必經之路，官軍大可在城內養精蓄銳，靜待聯軍來攻。
更令董卓心安的是，軍隊糧草方面壓根不用擔心，可以直接得到大後方的鼎力供給，就是城中現有的積蓄也足夠官軍用上一個月。相反，駐紮在城外蠢蠢欲動的韓遂大軍的日子過得可就清苦多了。
涼州本是荒漠之地，糧草本就不富裕，壓根就不能支持大軍長期外出作戰。這也是爲什麼西涼的軍閥們雖然擁有天下一流的戰力，卻不能與中原諸侯爭雄的原因。唉，人是鐵，飯是鋼，一頓不吃餓得慌。呵呵，後世的偉人都說了，餓着肚子是打不了仗的！
董卓堅守不出，謹慎的韓遂可不像皇甫崇那樣底子厚膽子壯，敢拿人命來消耗城防，因此不敢冒然率衆攻城，雙方就這麼對峙起來。
一晃韓遂聯軍已經在城外紮營了三天，什麼屁事也沒做，天天除了吃就是睡，都快變成那啥了？
時間一點一點溜走，聯軍軍中的存糧越來越少。身爲聯軍首領的韓遂看在眼裡，急在心裡。可急有什麼用？看到那堅如鐵石的城池，韓遂就總是下不了強攻的決心。
涼州不比中原，空有一塊大地盤，人口卻少得要命。這死一個兵就少一個，打完了沒地方補充。除此之外，糧食也稀缺得緊，西涼可耕地着實太少。軍閥們就是存心想縱兵搶糧也難找到合適的對象。
聯軍如此坐吃山空，韓遂脆弱的小心臟受不了了，於是召集聯軍內部所有的高級將領，商議接下來應當如何行事。
在聯軍中軍大帳中，除了馬騰還算有些頭腦能夠保持冷靜外，其他羌人都是一個勁兒地叫囂要攻城，那勁頭彷彿在他們眼裡，攻城不會死人一樣！
韓遂見了暗暗搖頭，這羣沒腦子的蠢貨，軍中攻城裝備都沒有，難不成用腦袋去撞開城門麼？這又應了當下那句十分流行的話“不怕神一樣的對手，就怕豬一樣的對友”，韓遂此刻的心情可想而知！
一個作戰會議開了半天，硬是沒有拿出一個可行的方案來。可時間不等人，不攻城就得退兵，韓遂不甘心就此罷休。在涼州鬧這麼大的動靜是爲啥，不就是想讓皇帝給封個西北王嗎？一旦退兵，還得接受朝廷的安撫，那秋後算賬就是遲早的事兒。
韓遂上有老下有小，他可不敢向朝廷請和。想就此棄軍而逃吧，又怕朝廷發下海捕文書全國通緝。猶豫了半天，韓遂最後不得不同意走強攻這一條兇路。
衆將見首領韓遂拿定了主意，都紛紛吵着散帳好去填飽早已咕咕叫的肚子。韓遂望着大大咧咧散去的衆人，不禁唉聲嘆氣。擺在面前的美陽城就是個坑，實實在在的坑，可眼下的形勢逼人，即便不是傻子，這坑也得跳！
一連五天聯軍圍着美陽城就是不進攻，倒讓城內的董卓也犯起了多疑病，一天到晚都對李儒重複着相同的問題：“文優啊，你說城外的叛軍在想啥啊？這都幾天過去了硬是沒傳來半點動靜。我們已經事先探明他們的糧草可不怎麼充足，他們難道以爲坐等就能攻破美陽城麼，還是他們有什麼別的陰謀？”
李儒也是個謹慎的人，他這些天沒少跑動，四處檢查城防，確信城池沒有任何漏洞可鑽。主公有問，作爲臣子自然得耐心解答：“主公不必擔心，只要我們堅守住城池，敵軍的一切謀略都起不了絲毫作用，這一點儒可以拿性命向主公保證。”
皇天不負有心人，董卓日思夜想的事兒終於來了。韓遂聯軍在糧草不濟的壓力下，終於在圍城的第七日對美陽城發動了全面強攻。
聯軍攻城讓董卓着實興奮了一把，他指着城外蜂擁而上的叛軍大笑道：“哈哈哈，這回總算把你們盼來了！文優快瞧，聯軍這回動靜還不小，隊伍中雲梯數量不少呢？呵呵，不怕他們攻城，就怕他們龜縮在營裡。嘿嘿，如今風水輪流轉，也該讓咱們享受一下居高臨下殺敵的快感了！”
李儒聽着董卓略帶譏諷的話並不插言，仍舊保持着一副像是死了親孃的苦瓜臉，只是那雙盯着叛軍的眸子不時地閃爍着毒辣的光芒。
涼州產馬，且馬質優良。西涼軍閥們手下通通是騎兵主打，步兵只能算是配套。某種程度上來說，他們“土豪”得讓中原諸侯直留口水。
所謂平地靠騎兵，攻城靠步兵。可聯軍內部的兵種搭配顯然不盡合理，起碼有三分之一是羌人的騎兵部隊，真正的步兵只有不到三萬人。
喊攻城時屬他們吼得最兇，可真到了擡梯子上城的關鍵時刻，讓他們下馬當步兵使簡直是逼公雞下蛋。往往是雲梯還沒靠上牆，這些羌族士兵就哇哇大叫着往上爬。野蠻的結果不用多想，肯定被官軍推倒雲梯直接從半空中掉下來，摔得稀里嘩啦。
韓遂望着毫無攻城經驗的羌人，胸口的氣不打一處出來。這哪是在攻城，分明就是在玩過家家的遊戲嘛。有積極心沒效率頂個屁用，最後還把自己搞殘了，一羣蠢材。
聯軍笨拙的攻城方式並沒有使城上的弓箭手心軟，一陣又一陣箭雨不斷往下拋射，射得不少埋頭苦幹的聯軍士兵抱頭鼠竄。
城上的官軍守得是遊刃有餘，而城下的聯軍則是累得滿頭大汗。韓遂見聯軍根本沒可能攻上城樓，不由搖頭嘆息道：“攻城如此不利，還是先行撤兵吧！鳴金！”
回到大營後韓遂做的第一件事就是清點損失，當一個驚人的傷亡數據報上來時，韓遂再也惹不住了，當即向羌人怒吼道：“一羣蠢豬，連城牆邊都沒摸到就損失了五千多人！你們說，這要是傳出去讓我聯軍的臉面往哪擱？”
韓遂生氣的真正原因並不是聯軍傷亡慘重，而是其中漢人付出的貢獻太大，陣亡的幾乎都是漢人。羌人傷得多死得少，不用說攻城時他們肯定耍了滑頭。
打了敗仗的聯軍將領自然沒有脾氣，被韓遂一通無情的臭罵，一個個都低下了頭。只有北宮伯玉自我感覺非常良好，羌軍此次幾乎取得了零死亡的完美戰績，這在攻城史上絕對可以算得上是一個奇蹟。
北宮伯玉深感自軍在這次攻城行動中立了大功，得意洋洋地在漢人將領面前炫耀道：“韓將軍，這幫烏龜孫子，只知道躲在烏龜殼裡。要是他們敢出來，我保管打得他們找不着北！”
韓遂也是氣糊塗了，竟然當衆罵起北宮伯玉來：“你白癡啊，人家會放棄堅固的城池跑出來跟你打野戰？你要是官軍，你會出來嗎？”
讓人驚訝的是，一向脾氣暴躁的北宮伯玉也不知哪根神經搭錯了，被人當衆辱罵了竟然沒有生氣，只是咧嘴笑道：“不會！”