編‧輯‧室‧報‧告－官田鋼的魔法石-消失的4.8億！

上週在上市櫃陸續公佈半年報之際，南部上市公司官田鋼小股東的委任律師，具狀向主管機關檢舉經營階層涉及財報不實及特別背信罪，進一步揭開兩年來隱藏在臺面下的黑幕。此案最匪夷所思的地方，是官田鋼創造了一個魔法，讓原本需承受的4.8億債務憑空消失！而更可議的是，從官田鋼、勤業衆信簽證會計師、債權銀行兆豐銀到證交所，卻不約而同「選擇性失憶」，無視4.8億債務的存在，認定官田鋼能用1.4億（實際上僅支付6,500萬）巧取價值6.2億的資產，也因此成爲罕見的股市奇案。

弔詭的是，這原本是一樁很簡單的商業交易，源自107年8月7日，官田鋼與關係企業保利都投資以總價6.2億，分別收購55％、45％之明棋公司股權，明棋主要資產與業務是經營位於臺南市長榮路「東方巨人」大樓的店面商場，每個月約有上百萬租金收益；雙方約定其中1.4億以現金分六期繳納，另明棋在兆豐銀的4.8億銀行貸款由受讓人（即買方）承受，而這也是商場中慣用的交易方式。

不過，官田鋼在支付兩期款項後，就以交易糾紛爲由拒不付款，甚至否認買賣合約中約定概括承受的4.8億銀行債務。而自交易至今，官田鋼歷次財報中非但未曾充分揭露此一重大交易，對於契約中明列爲「履約保證」的承受銀行貸款一事更隻字未提，讓4.8億債務就此人間蒸發。

不僅如此，官田鋼隨即在107年12月出售明棋公司36％股權給許明德與胡君豪，處分價款爲5,040萬，處分損益爲零，對明棋持股比例降至19％，不僅藉此撇清對明棋具有控制權，也避開20％須依權益法認列的門檻。值得一提的是，許明德是官田鋼關係企業致和證券與夏都國際開發的監察人，後更擔任明棋公司董事長；另胡君豪是官田鋼大股東保利都投資、嘉績百貨企業的董事，並非官田鋼財報中所稱的「非關係人」。

這樣一樁簡單交易，卻演變成4.8億銀行貸款無人負責的羅生門，關鍵原因可能是一開始的買賣方式與契約就埋下禍根。首先，當初應是基於節稅考量，未採取商場產權買賣的方式，而改以交易公司股權方式爲之，倘若當初以房地產交易爲之，就不會衍生之後官田鋼主張以1.4億即能取得6.2億資產、否認4.8億債務的模糊空間。其次，買賣契約疑似應官田鋼要求（藉此避開取處辦法達3億元需公告的規定），先登載1.4億元現金部分，至於4.8億銀行貸款則是在付款條件部分，以「履約保證」載明由受讓人（官田鋼及保利都）承受；由於兩筆金額分別書寫，沒有登載合計總價爲6.2億，也給了官田鋼打烏賊戰的機會。

至於這是否爲自始就精心規劃的設局不得而知，但出讓人不僅迄今僅取得6,500萬元價金，且因買方不願履行4.8億貸款義務，明棋資產恐遭拍賣，當初因擔任貸款連帶保證人，也被兆豐銀申請假扣押財產，意即在賣掉公司後不但拿不到錢，還必須爲公司先前的貸款負責，將來更可能被銀行追債…，而這種離譜的情節，居然發生在臺灣的上市公司身上。

不過，「履約保證」具備法律約束力，官田鋼、保利都當時承諾的履約保證有兩項，第一項一次開立支票指官田鋼保證付款，第二項保證則是官田鋼願意承受明棋的抵押債務；而這也是小股東委任律師向主管機關檢舉的主因，因爲此交易案的主導者在未經官田鋼的審計委員會、董事會決議下，即簽署持股轉讓契約中的「履約保證」條款，且刻意隱瞞承受債務的履約保證未揭露，恐有導致公司及股東重大損害之虞。

然而，明棋公司前負責人在7月登報指控官田鋼與勤業衆信簽證會計師涉財報不實後，官田鋼發佈重訊指稱「本公司107年8月7日以7,700萬取得明棋公司55％股權，對明棋而言僅系股東之變更，明棋公司在股東變更後，仍繼續按時分期償還4.8億抵押債務…」，此內容對照買賣契約中的「履約保證」無異公然說謊；此外，實際上明棋公司在易主之後，新團隊從未履行對4.8億債務的責任，兆豐銀也在108年4月申請拍賣明棋資產。

回頭來檢視明棋公司的資產價值，明棋在104年底向兆豐銀貸款時，當時鑑價超過8億元；而此次兆豐擬執行拍賣，鑑價金額也超過7億元；另官田鋼107年敲定的買賣總價爲6.2億，足見明棋公司至少有6～8億元的價值。而一個價值6億以上的重大資產，官田鋼卻宣稱只用1.4億就取得（實際只付了6,500萬），更神奇的是，這樣的「魔法」居然能讓會計師、證交所與兆豐銀買單。

官田鋼如何說服勤業衆信簽證會計師，外界不得而知；相對之下，兆豐銀的態度就相當耐人尋味。兆豐身爲債權銀行，不可能不知道明棋的股權買賣與經營權移轉，也非常清楚新團隊每月坐收大筆租金卻不支付本息，以致放款淪爲呆帳恐步上拍賣的過程；兆豐銀若向明棋催討未果，理應依買賣契約載明的事實，積極向官田鋼交涉，但兆豐銀不做此圖，卻急着去扣押已賣掉公司的出讓人名下財產，箇中緣由令人好奇。

主管機關先前相繼重手處置大同、康友，被外界視爲政府將積極提升公司治理的訊號；但對照官田鋼事件，以及上週包括總裁、總經理、董事、獨董集體落跑的晉泰，都可以看出只有事情鬧大時才能盼到政府展現魄力，否則只能自求多福，也印證在資本市場中，仍有許多陽光照不到的陰暗角落。