阿斯利康溢價收購亙喜生物，Biotech如何跨越週期活下去？
21世紀經濟報道記者 季媛媛 上海報道12月26日，阿斯利康宣佈將以高達12億美元的價格收購亙喜生物。此次收購將爲阿斯利康不斷擴充的細胞療法管線增添GC012F CAR-T。基於FasTCAR技術平臺打造的GC012F是一款處於臨牀階段的創新型BCMA/CD19雙靶點自體嵌合抗原受體T細胞療法（CAR-T)，有望成爲針對多發性骨髓瘤、其他多類惡性血液腫瘤以及自身免疫性疾病（包括系統性紅斑狼瘡（SLE））的新一代治療方案。
根據最終協議條款，阿斯利康將合併收購亙喜生物的所有稀釋後股份（包括所有ADS代表的股份）。阿斯利康將在交易交割時，以普通股（“普通股”）每股現金價格2.00美元（相當於每股ADS10.00美元）完成收購。此外，條款中還附加了一項不可交易的或有價值權益，阿斯利康將在達到特定監管相關里程碑時，支付普通股每股現金價格0.3美元（相當每股ADS 1.5美元)。
亙喜生物將成爲首家被跨國藥企收購的中國創新藥企，該交易預計將於2024年第一季度交割。截至美東時間12月26日收盤，亙喜生物股價9.920美元/股，高漲60.26%，總市值爲9.52億美元。
該消息在醫藥圈引發廣泛關注，在不少業內人士看來：處於調整週期的Biotech企業生存艱難，被跨國藥企收購或許是最好的歸宿。
溢價收購爲哪般？
根據官方披露，此次收購交易對價中的現金首付部分的交易價值約爲10億美元，較之亙喜生物在2023年12月22日的收盤價溢價62%，比公告發布前的60天成交量加權平均價格（VWAP）3.94美元溢價154%。如果這筆首付款以及潛在的或有價值付款達成的話，合計交易價值約爲12億美元，較之亙喜生物在2023年12月22日的收盤價溢價86%，比60天的VWAP溢價192%。
作爲擬議交易的一部分，阿斯利康將獲得亙喜生物資產負債表上剩餘的現金、現金等價物及短期投資。截至2023年9月30日，亙喜生物資產負債表上的現金、現金等價物和短期投資總額爲2.341億美元。
阿斯利康爲何願意溢價收購？
根據公開信息顯示，亙喜生物是一家處於臨牀階段的生物製藥企業，主要開發創新、高效的細胞療法。利用其FasTCAR和TruUCAR技術平臺，正在開發多項自體和同種異體的豐富臨牀階段癌症及自身免疫性疾病治療產品管線。
在今年11月，美國食品藥品監督管理局FDA正式批准FasTCAR-T GC012F療法的1/2 期新藥臨牀試驗申請，適應症爲難治性系統性紅斑狼瘡；9月，GC012F針對復發/難治性多發性骨髓瘤的美國1b/2期臨牀試驗完成首例患者給藥；8月，亙喜生物宣佈完成最高可達1.5億美元的私募配售融資，由Vivo Capital領投，國際知名醫療行業機構投資者Adage Capital Partners LP，Exome Asset Management等參投；2月，國家藥品監督管理局正式批准FasTCAR-T GC012F療法的1/2期新藥臨牀試驗申請，適應症爲復發/難治性多發性骨髓瘤等。
從亙喜生物的管線佈局來看，此次阿斯利康的收購意圖也較爲明顯，將藉此擴充其在CAR-T細胞療法管線的佈局，而一直以來，CAR-T療法也是一衆跨國藥企巨頭瞄準的重點方向。根據智慧芽報告顯示，全球在CAR-T細胞免疫療法領域的專利申請目前約有2.1萬件。其中，美國在CAR-T細胞療法領域處於技術領先地位，中國則以明顯領先於歐洲和日本的優勢緊跟美國，由此也不難看出，中國CAR-T市場競爭白熱化。
另據Cancer Research Institute數據，截至2022年6月1日，全球已有2756條在研細胞治療管線，較2021年的2031條管線增長39.8%。不同類型細胞治療中CAR-T佔據主導地位，2022年較2021年新增282條新管線，同比增長24.5%。細胞療法主要集中於血液瘤治療，實體瘤進展緩慢。CD19、BCMA、CD22等都爲血液瘤治療熱門靶點，以CD19靶點爲例，2022年CD19靶點共282條在研管線中，CAR-T療法佔比高達93.3%。
目前FDA獲批的6款CAR-T產品也交出了相應的成績單。根據財報數據，吉利德的Yescarta上半年銷售總額爲7.39億美金，主要系復發或難治性大B細胞淋巴瘤（R/R LBCL）二線和三線治療的強勁需求推動，值得一提的是，2022年Yescarta銷售收入11.6億美元，同比增長66.9%，成爲首款年銷售額超10億美元的CAR-T產品；吉利德Tecartus上半年銷售總額爲1.77億美金，主要是由於復發或難治性成人急性淋巴細胞白血病（R/R ALL）和復發或難治性套細胞淋巴瘤（R/R MCL）的治療需求增加推動。
也是由於CAR-T療法的佈局，不少跨國藥企獲得了較好的業績表現。例如，百時美施貴寶的Abecma上半年銷售額爲2.79億美元，同比增長79%；百時美施貴寶的Breyanzi上半年銷售額爲1.71億美金，同比增長106%，百時美施貴寶方面表示，兩款CAR-T細胞增長的驅動因素均爲產能的增加。另外，傳奇生物/強生的Carvykti上半年銷售額1.89億美元，已經超過去年全年（1.34億美元），此前強生曾預計Carvykti的銷售峰值有望達到50億美元。
有藥企高管在接受21世紀經濟報道記者採訪時介紹，細胞與基因治療領域是一個全新的行業，從科技研發開始到最後的成藥，是一個比較長的時間。在這個行業中，目前非常確定能夠成藥的靶點較少，主要涵蓋在白血病、淋巴瘤以及未來自身免疫疾病領域的一系列拓展。
阿斯利康全球執行副總裁、腫瘤治療領域研發負責人高書璨也表示，阿斯利康已經構建起了針對實體瘤的CAR-T和TCR-T管線，此次收購亙喜生物將進一步夯實阿斯利康在細胞療法領域的實力，也爲阿斯利康既往在該領域的持續投入錦上添花。GC012F將助力公司加速實現在血液腫瘤領域佈局細胞療法的戰略，並且有望爲血液腫瘤患者提供潛在同類最優差異化生產的治療選擇。同時，阿斯利康將進一步探索細胞療法在自身免疫性疾病中實現免疫重置的臨牀潛力。
跨國藥企進入收購狂潮
對於亙喜生物而言，被阿斯利康溢價收購多少給足了其體面，但最近也有不少Biotech處境不妙，從當前市場處境來看，可謂是“前有狼，後有虎”。
根據市場消息，12月初，生物醫藥企業聯拓生物收到了一份來自Tang Capital Partners, LP控股的Concentra的收購提案，包括每股4.30美元現金加上一項或有價值權利（該權利代表獲得聯拓生物任何項目許可或處置應付淨收益 80% 的權利），並基於交割時至少有5.15 億美元的現金和現金等價物的情況。
當時，聯拓生物總市值約爲4.53億美元，聯拓生物最終以“該提案低估了公司的價值”予以拒絕。
據公開資料，Tang Capital Partners的創始人爲Kevin Tang，中文名爲唐慶年，近年來以“抄底併購Biotech”聞名。2020年，Tang Capital試圖收購連續虧損的Aptevo Therapeutics，同樣因“價值低估”被拒絕，今年低景氣下更頻頻向艱難求生的Biotech發出併購提案。
而在此次事件之前，聯拓生物的核心產品也已經歸於百時美施貴寶。在今年10月，聯拓生物（Lianbio）宣佈已與百時美施貴寶（BMS）達成協議，授予其在中國大陸、香港、澳門、臺灣、新加坡和泰國等市場開發和商業化mavacamten的獨家權利。而早在2020年8月，MyoKardia公司（BMS曾131億美元收購，現爲 BMS 的全資子公司）與聯拓生物達成戰略合作，授予聯拓生物在中國及其他亞洲地區開發和商業化mavacamten，爲此聯拓生物支付了4000萬美元的預付款，以及其他額外的承諾付款，以及潛在高達1.475億美元的監管審批和銷售里程碑付款、以及在合作區域內的分層特許權使用費。隨着最新協議生效，此前聯拓與MyoKardia簽署的獨家許可協議也將終止。
根據此次協議條款，聯拓生物將一次性獲得3.5億美元的對價；同時，聯拓生物此前與MyoKardia簽訂的許可協議，剩餘的1.275億美元剩餘的里程碑付款義務也將免除。除此以外，BMS預計還將爲聯拓生物負責mavacamten開發和商業化的部分員工提供就業機會。
Mavacamten可以說是聯拓的核心產品。而在今年5月份，聯拓生物首席執行官王軼喆在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，聯拓的產品管線中有8款產品分佈處於早、中、晚三個階段，相關產品主要圍繞心血管、眼科、腫瘤等疾病領域，跑得最快的產品即爲Mavacamten，在後續的產品管線擴充上，聯拓也會聚焦該領域的FIC（First-In-Class）優質產品，鞏固這一賽道的競爭實力，眼下，先把這款產品做好上市、商業化佈局最爲關鍵。
誰承想，下半年該核心產品不僅被收購，聯拓生物也宣佈公司首席執行官王軼喆博士已從聯拓生物離任，首席財務官Yi Larson亦從聯拓生物離任，而該公司首席醫療官Phuong Khanh Morrow博士也提出了辭職。
針對當前Biotech企業的生存現狀，有券商分析師對21世紀經濟報道記者指出，目前整個醫藥醫療行業投資步入下行通道，估值陷於低位，上市公司表現跑輸大盤，未上市醫藥公司的融資亦陷入冰點。結合對國內外Biotech企業的觀察，建議未盈利Biotech企業在當前的艱難情況下，冷靜思考並重新規劃自己的戰略定位。
“在過去整個行業向好的情況下，國內大部分的Biotech企業都將目標設定爲未來發展成Biopharma公司，甚至在仍無成熟管線產品的情況下開始大規模買地建廠。但其實從研發到把藥一粒一粒的生產出來，對於多數由科學家創始並以研發人員爲主體的Biotech公司來說，無異於需要基因重塑，成功率是非常低的。”上述分析師指出，在新的形勢下，重新思考並把自己定義爲優勢細分領域的Biotech公司，在適當的研發階段後就將後續的研發或商業化運營權轉移給下游企業或大型藥企，只賺自己擅長的這一環節的錢，並在這樣的戰略定位下，考慮部分非核心管線的License—out、出售非核心資產和部分房地、控制低效成本以支持少數核心研發管線、確保現金流，從而度過寒冬。
如此，只有在這樣的情況下，Biotech企業才能通過自己的從研發到運營到財務數據的一系列改善，來說服一級和二級市場，最終迎來企業自身和整個行業的良性發展。
在Biotech選擇安穩“過冬”之際，跨國藥企加速交易的現象或將繼續進行，GSK最近也放出消息稱，將積極尋求價值20億美元的收購目標，首選是呼吸道和免疫疾病的公司，且有1或2個新藥。對此，業內也正在觀望，誰會是下一個被跨國藥企巨頭溢價收購的幸運兒。