二哲方衆個時候醒悟切都天洪月清司左等古等甲淋口二見二十九軍的回覆，反而從情報部門得知二十九軍已經開始緊急調動部隊時，料知訛詐再難奏效，未等二十九軍回覆，在十月二十九日凌晨，下令對北平發起總攻。
宋哲元喪失了最寶貴的時間，日軍絕不會給二十九軍任何喘息的機會。當日凌晨，日軍以第二十師團爲主力，配以重炮四十門，向南苑大舉進犯，另以混成第四旅團所部切斷了南苑到北平間的公路聯繫。從熱河南下的關東軍機械化部隊獨立混成第一、第十一旅團，從北平北側攻擊北苑和西苑。
日軍出動飛機四十架對中國守軍的工事輪番轟炸，守軍倉促修築的工事、掩體很快便被火海煙塵吞沒。戰鬥進行得異常緊張、慘烈。二十九軍在敵重兵圍攻下倉促應戰”不久便顯露出敗落跡象。全軍很快被日軍切成數段，分割包圍。加之防禦工事簡陋。尤其是南苑方面，僅以營防周圍障礙物作爲掩體，在敵人優勢炮人和飛機的狂轟濫炸之下，守軍官兵們被炸得血肉橫飛，慘不忍睹。情況極其險惡。
南苑原本是二十九軍的軍部小二十日宋哲元決心和日軍一戰的同時，把軍部搬到了北平城內。如今的南苑駐紮着副軍長終麟閣爲團長由數千學生組成的軍團，騎兵第九師。雖說宋哲元已經急令趙登禹的一三二師星夜駐防南苑，但是一三二師的主力至今還停留在永定河右。
十月二十九日黎明，晨暉初露，一陣尖厲刺耳的警報聲劃破了南苑清晨的寧靜。轉眼間，從東北方向蠕動而來的幾個黑點已飛臨南苑上空。幾架日機的突然到來。驚得南苑守軍飛奔着衝出營房，衝入陣地。但日機並未轟炸掃射，只是在上空盤旋兩圍後又沿舊途遁去。顯然，這是日軍的偵查機。
南苑的最高長官副軍長終麟閣當即下令部隊做好迎擊敵機轟炸的準備。
沒過多久，第一波次五架架日軍轟炸機在二十九軍響起的機槍聲中飛臨南苑上空。這批敵機有備而來，只在營區上空盤旋一週，便從東北角騎兵第九師師部開始，沿排列整齊的營房開始了狂轟濫炸。伴着團團騰空而起的煙火和四處橫飛的瓦礫，軍部及記練團營房轉眼便支離破碎。火光沖天。一個盤旋，日機又把轟炸目標選在了營區外沿的簡易陣地和障礙物上
可憐中國第二十九軍南苑守軍，別說作戰飛機，就連防空火器都沒有。一些人員和騎兵師的軍馬未及疏散，在敵機的狂轟濫炸中喊叫着、悲嗚着。中連日軍的人影還未看見便付出了慘重的傷亡代價。
飛機轟炸完畢，得意洋洋地晃晃機身，向回飛去。中國守軍還未及鬆口氣，日軍的重炮部隊又對南苑進行鋪天蓋地的遠程轟炸”日軍是在向終麟閣施威，向南苑中國守軍施威，一向以武器裝備現代化而目空一切的日軍企圖以這柄高懸的利劍鎮住對手，壓垮對手。
炮轟過後，日軍的步兵趁着黎明的薄霎，一尤如黃潮般地開始向南苑中營區發起衝擊，倉促應戰的中國守軍抖落身上的灰土。鑽出坍塌的工事，準備向日軍射擊。這時。副軍長傳麟閣出現在第一線陣地側後的一座小土屋旁。他吩咐傳令兵，命各部隊把敵人放入二百米內集中火力猛烈射擊。
四百米、三百米、兩百米米，南苑守軍陣地上，密集的槍聲響起了。直着身子吶喊着向前衝擊的日軍像是觸了電一般，喊聲嘎然而止，前排的士兵瘋狂地扭曲了腰身，後面的日軍條件反射般地趴向地上。和中國守軍展開對射。
慘麟閣身先士卒，一直立於第一線，指揮軍團和學生軍練團官兵迎擊日軍第二十師團的衝鋒。日軍一往上衝，又一羣羣地往回潰。四百米寬的開闊地成了日本人的天然墳場。
軍記團和學生練團都是二十九軍未來的精英，很多大學生都是在蘆溝橋事變後，主動參軍的。雖然面對鬼子的飛機大炮，但是戰鬥的意志力很強。
不過，日軍畢竟裝備精良、久經戰陣，且早有準備，隨着日軍援軍大批開到，不到半天的時間，以軍團和學生兵組成的防線到底頂不住的第二十師團的衝擊，有幾處防線被日軍突破。眼見支撐不住，終麟閣下令外壕防禦部隊沿塹壕撤入營區內，利用內砦組織防禦。
這時，軍團教育長張壽齡氣喘吁吁地跑到終麟閣身旁，有些氣急敗壞地說道：“哪兒好像出了問題，咱們在這兒打，日本人的援兵怎麼來的這麼快，這麼多。難道軍部那邊就沒打？這怎麼可能呢？”
原來的軍部那裡是二十九軍鄭大章的騎兵第九師和先行到達南苑的趙登禹的一三二師師部直屬部隊。看着眼前的情況終麟閣也覺得異樣，當下便帶着張壽齡走下陣地。
但電話一直沒能打通，終、張兩人對軍部那邊兒趙登禹師和鄭大章騎兵師的情況一無所知。派去聯繫的人回來帶回的消息更令慘、張二個如掉入冰窖，從頭涼到腳：軍部那邊已空無一人。
依麟閣覺得事態嚴重，當下便率張壽齡直奔鄭大章騎兵師師部。騎兵第九師空曠的營區裡狼籍遍地。空無一人。終、張二人四處找尋仍不見一個人影。最後還是警衛人員費了九牛二虎之力，纔在防空洞裡找到一名衣衫不整的騎兵師士兵。
“你們的部隊呢？”終麟閣急不可待地向面前這位戰戰兢兢的士兵問道。
“今天天才亮，日本人的飛機轟炸過後便全撤走了。”
“鄭師長呢？也跟着部隊走了？”張壽齡在一旁氣急敗壞地問道。
“是的，他也在黎明率部隊撤走了。”
聽面前士兵這麼一說，一向以寬容待人而被二十九軍全軍上下稱爲“終善人”的終麟閣中將當下忍不住火了，怒吼道“鄭彩庭這個王八蛋。未戰先撤卻不通知友軍。我一定要到軍座面前去告他。”
但是，事已至此，再說也無小麟閣倍衆人離開營出營門，便姚到軍部傳令典賜洲四他們跑來：“終副軍長，可找到你了。軍部命令，南苑所有部隊立即撤進城去。電話打不通，所以派我來傳令。”
“趙師長知道撤退命令嗎？”終麟閣突然想起了還有昨晚剛剛到達的一三二師的直屬部隊，便試着問傳令兵。
“趙師長？就離開南苑了。大概是早上點鐘的時候傳令兵連忙說道。
說話間，營區外公路上小從一三二師防區方向撤下的潰兵，秩序混亂地蜂擁而過。一打聽，一三二師的防區已爲日軍攻佔，各部隊亂了，自行往北平城裡潰去。
“胡鬧！真是胡鬧！這打的是什麼亂仗，相互間不聯繫，撤退連招呼都不打，這麼無掩護地撤退能退回去嗎？！”終麟閣一腔怨氣，無目的地發泄着。他在二十九軍只是負責主管軍團的副軍長，下面各個部隊的主官都是宋哲元的老部下，平時就沒把體麟閣放在眼裡，更別說在這個生死存亡的關頭，早就各顧各的逃命去了。
“捷三兄，現在部隊已亂，再想集結恐怕不易。不如讓部隊先往下撤，在大紅門調整哨附近掩護收容。”教育長張壽齡不是西北軍系綻，的，他是東北軍老人，對部隊頗多瞭解，見情形當下便勸終麟閣。
“唉！只能如此了倍麟閣一聲長嘆。隨即在衆人簇擁下向北退毒。沿途日軍飛機追逐着公路上潰退的二十九軍官兵，瘋狂地轟炸掃射。所幸的是。公路兩側的青紗帳多少成了中散兵遊勇的保護傘。潰軍雖有傷亡，但損失不大。
大紅門，傳麟閣率領集結好的三四千人的隊伍，開始向城區內作有秩序的撤退。未走多遠，前方突然傳出了密集的槍彈聲。轉眼間，這猛烈的射擊聲順着中的隊伍向後蔓延開來。半分鐘後，幾架日機又出現在撤退隊伍的頭頂上，猛烈地轟炸掃射。
毫無疑問，對二十九軍的佈防一清二楚的日軍，早就在次埋伏好了。中中埋伏了！
設伏的是日本華北駐屯軍河邊旅團。該部先以第二聯隊突然襲擊，打走了駐守在大紅門的二十九軍傅鴻恩營，隨即以旅團主力於大紅門一帶設伏，終於截住了從南苑澈下的中後衛部隊。
河邊旅團旅團長河邊正三少將雖與二十九軍將領常來常往，與傳麟閣及二十九軍多數高級將領十分熟悉，但這會兒的伏擊，河邊卻絲毫不留情面，命令優勢兵力最大限度地發揮火力優勢。
一頭扎進河邊旅團伏擊圍的中隊慘不忍睹。公路兩側日軍伏擊陣地上，彈密如雨，青煙瀰漫；公路上，中血肉迸飛，死傷迭枕，慘叫悲嗚聲不絕於耳。這戰場過於血腥，甚至充滿屠宰場的味道。
隊列中後部的終麟閣被這突如其來的打擊驚呆了。稍一楞神，他紅着眼珠子大喊道：“快趴下！隱蔽，向兩側疏散！”
但震耳欲聾的槍炮聲和天空日機嘯叫的聲浪淹沒了他的喊叫。一名隨從見副軍長目標暴露，欲拉他撒向路旁，終鼻閣一把推開隨從，吼道：“滾開，你想讓弟兄們都讓鬼子殺了嗎？快，讓後衛連側面迂迴往上衝，把前面部隊接下來。”
一身將校呢，身邊又圍着數名軍官和衛士的終麟閣站在公路上顯得格外顯眼，一梭子機槍子彈從遠處的一個小土丘後射來，終麟閣及身邊的副官、隨從數人應聲倒在血泊中。不一會兒，傳麟閣又咬緊牙，掙扎着站起了身。他的腿部被日軍的子彈射穿了，血流如注。軍團一個大隊長帶幾名士兵圍上來，勸他到後面去先治傷。他咬着牙吐出幾個字：“情況太緊急了，眼下抗敵事大，個人安危事你們快衝擊吧，別管我！”
衆人咬着牙揮淚告別了自己的副軍長，向前衝去。慘麟閣原地站着、硬挺着調動部隊、調整部署，以期擺脫遭伏擊後的困境。但客觀他說此時欲有組織地突圍已幾乎沒有可能。河邊旅團精銳的七八千人既有戰車、又有飛機，卡頭斷後地把中４四多潰兵圍在中央，突圍談何容易。
但終麟閣忍着腿傷堅持着，擊退了日軍的幾次衝鋒。此時的河邊，就像一隻兇猛而狡猾的獵豹，時而以火力殺傷對手，時而發起規模的衝擊，不斷地消耗着中隊那越來越弱的氣力。傳麟閣看穿了日軍的詭計，命令傳令兵道：“快去通知各部隊，繞開公路，利用路兩旁莊稼掩護，化整爲零，分散突圍向城裡退這時，又是一批敵機飛臨公路上空，扔下一簇簇密集的炸彈，終麟閣被沖天的煙塵吞沒了，倒下了，從此再沒能站起來。
同日傍晚，正準備撤往北平城內的一三二師也在北平南郊黃亭於公路上遭到路兩旁高梁地裡日軍的突然襲擊，一三二師損失慘重，師長趙登禹陣亡。
南苑失守，傳麟閣、趙登禹陣亡，一三二師傷亡過半，軍團幾乎全軍覆沒。北平軍部，宋哲元聞訊先是呆立無語，繼而抱頭大哭，蔣侮交加地吼道：，“斷我左臂矣小鬼子，此仇不共戴天，來日必報！”
儘管之前，二十九軍和日本人和談，受到輿論的口誅筆伐。但是今天北平四周的槍聲，表明二十九軍開始在抵抗了。中國民衆在飽受外敵壓迫後，對任何一支敢於抗擊敵寇的軍隊都是不吝惜自己的熱情和感激的。當南苑教導團殘部突出重圍列隊進入廣安門時，路旁行人看見中隊都停下了腳步，脫帽致意，鼓掌歡迎。路旁每隔數十米便設桌几張，上面擺滿茶水及各種食品，任由軍人享用。但軍人們眼中噙淚，沒人去動這些東西。他們愧悔交加，愧於戰敗沙場，以致無顏見北平父老，無顏接受他們付出的大多的愛與期待。每個人心裡都憋着一股勁。一股要爲中國人、爲中人爭回尊嚴的衝動。，