史迪威在任駐華武官時，曾認爲衛俊如富於進取精神，有鮮明的個性，是所有戰區司令長官中最有能力的一位。因此，他愉快地接受了由衛俊如執掌遠征軍。在那天會見時，“我對衛講了我對他的期望，他保證馬上幹起來”。衛俊如並沒有對史迪威說空話，崇尚實幹的他上任之後，很快就把設在楚雄的遠征軍指揮部，遷到了距怒江前線約70公里的保山縣城。
12月19日，史迪威正準備離開重慶赴緬北指揮作戰，但仍爲遠征軍能否投入對日作戰感到焦慮不安。這一天，他給馬歇爾發去一封電報，建議由總統出面，以美國的信用貸款、租借物資和空中支援爲條件，“力勸”最高統帥派遣遠征軍出擊緬北。馬歇爾立即把這一建議轉告羅斯福。
這時，羅斯福已初步改變了對最高統帥和陳納德鼓吹的“空中戰略”的看法，而更接近史迪威的觀點，除了堅持必須對倭國展開全面戰略轟炸意外。因爲陳納德的航空隊並沒有像他吹噓的那樣“擊敗倭國”，最高統帥又總是在對日作戰上推三擋四。他多少意識到，最高統帥推崇陳納德，明顯包含着保存自己手裡的上百萬軍隊實力的意圖。因此，他基本接受了史迪威的建議。
12月20日，分羅斯福致電最高統帥，希望他能盡一切力量履行中國應當承擔的責任，派出遠征軍參加緬北作戰。他還寓意深長地指出：要挽救中國的軍事和經濟困境，“美國所能作出的最大努力就是幫助中國儘快打通地面交通線”。顯然，羅斯福已經把地面作戰放在了優先地位。
3天以後，最高統帥覆電羅斯福，仍然堅持以英國出動海軍爲“先決條件”。他毫不退讓地說：“緬戰爲中國生死存亡問題，如無南緬大軍登陸協助，則駐滇部隊入緬作戰，只是自取滅亡。此種計劃，餘實不能同意。”
接到最高統帥的回電，羅斯福直接體驗到了這位中國最高統治者的頑固態度，也感覺到他對英國人根深蒂固的不信任感。他開始覺得，史迪威、馬歇爾和史汀生所主張的對最高統帥採取強硬態度和對美國援助提出附加條件的要求，或許是有道理的，因爲在美國人眼裡，英國的戰略地位和價值比中國要高，寧可得罪中國也不願意得罪英國。他決定試一試這種方法。
在12月29日的電報裡，羅斯福儘量繞着彎子對最高統帥說：“計劃運往中國的大批武器裝備和軍事教官，是爲支持遠征軍參加緬甸戰役準備的。如果該部隊近期不能投入作戰，這些物資對敵人的充分打擊作用必將延緩，因此，目前應避免浪費有限的運輸力，去安排這些物資的運送。”
電報發出後，過去了半個月，最高統帥根本置之不理。
史迪威通過在重慶司令部的參謀長赫恩將軍，得知了羅斯福發給最高統帥的電報。他注意到了總統態度的變化，立即要赫恩轉告中國方面，如果遠征軍還不投入緬甸作戰的話，羅斯福總統可能會改變對中國的關注，他會認爲中國人自己根本就不關心打破封鎖問題。但是，最高統帥仍然無動於衷。
1944年1月14日，羅斯福給最高統帥發去了一封態度更加明確、措辭更爲強硬的電報。他指出：“我們應當集中所有的力量，採用一切手段，全力推進軍事作戰，以支持中印公路計劃。”“如果不能使用雲南部隊，顯然我們將暫時中止通過有限的交通線給這些部隊運送緊急物資，並將削減在印度不斷積壓起來的物資，除非這些物資被用來打擊敵人。”
但是，最高統帥也毫不示弱，兩天以後，他用近似最後通牒的G言，給羅斯福發出一封回電。他在回電中把推遲緬甸作戰的原因歸咎於英美把兩棲作戰的裝備器材全部集中到歐洲戰場，說這刺傷了所有中國人的心。他提出，除非美國向中國提供10億美元貸款，否則中國方面將從1944年3月1日起，不再向駐華美軍部隊提供食品和住宿。
最高統帥的來電深深地觸怒了羅斯福，陸軍部根據總統的意見起*了一份更爲強硬的回電，並得到羅斯福的同意。但是，國務卿赫爾反對這樣做，他認爲這會導致中美兩國的公開衝突，造成兩國關係的破裂。羅斯福只好退縮回來，暫時避開了這個問題。美國人的退讓，使最高統帥在堅持他的要價上更加態度強硬。
3月8日，駐緬甸日軍向印度東北部阿薩姆邦的英帕爾發動進攻，英軍被缺少糧彈補給的三個師團日軍打得狼狽不堪，阿薩姆邦的形勢發發可危。同時，日軍主力集中到緬甸西部戰線，也給中國遠征軍從雲南發起反擊提供了有利條件。爲此，史迪威致電蒙巴頓，建議由兩國首腦和聯合參謀長委員會向最高統帥施加壓力，要求他立即出動遠征軍入緬作戰。同時，史迪威也致電馬歇爾和陸軍部，提出了上述建議。
3月19日，羅斯福致電最高統帥，詳述了緬甸戰場目前的形勢。他認爲，雲南遠征軍的當面之敵只有日軍第56師團，而且難以得到增援，這正是中國軍隊出擊的好機會；同時，也可以支援史迪威向密支那的作戰和英帕爾的戰場。他希望最高統帥“充分考慮和認清當前形勢，命令雲南部隊抓住大好時機，共同推進對日作戰”
3月28日，史迪威從緬北戰場趕到重慶，試圖說服最高統帥。可是，最高統帥已經在前一天給羅斯福發去了回電，斷然拒絕出動遠征軍。最高統帥在電報中說：“7年的抗戰，消耗了中國大量的物資和軍事力量，如果堅持要它做超出能力的事，將會招致災難性後果，其結果不僅會嚴重影響雲南和四川，而且會影響這個戰區的整個形勢。倘若此事發生，日軍將侵入雲南和四川，新疆的叛亂和異黨分子在山西的活動將會取得新的進展，他們將推行把中國布爾什維克化的計劃，這將使我們的政府無法在這場世界戰爭中發揮自己的作用，同盟國也將失去在東亞抵抗倭國的作戰基地。”“我認爲，只要我們的防線沒有得到充分的加強，我們的主要兵力就不能從雲南發起進攻。”
羅斯福在白宮的地圖室裡接到了最高統帥的回電，他擡頭凝視着幾天來一直關注的緬甸戰場形勢。地圖上的彩色符號清楚地顯示，史迪威率領中國駐印軍2個師，像一把利箭插入緬北的胡康河谷，日第18師團退入孟拱河谷作拼死抵抗；日軍主力3個師團黑鴉鴉一片衝向印度的英帕爾，威脅到阿薩姆的空運司令部和利多基地；中緬邊境只有日軍第56師團，且有1個聯隊已向緬北第18師團增援，雲南的中國遠征軍11個師竟坐視不動。他不解地搖搖頭，陷入了沉思。
史迪威的電報一封封地飛向華盛頓，“烏克魯爾陷落”，“英帕爾被圍”，“科希馬危機”……
羅斯福感覺不能再讓最高統帥拖延下去了。4月3日，羅斯福親自口授了一份給最高統帥的電報，幾乎字字句句都包含着溫怒和警告：
“日軍對英帕爾的進攻，直接目標就是切斷向中國運送物資的交通線。如果倭國人的這一企圖得逞，他們下一步就能集中力量對付利多的駐印軍，而後就會輕鬆地轉向你的遠征軍。……當緬甸西部和阿拉幹海岸的戰鬥正在激烈進行的時候，薩爾溫江（怒江）前線卻依然保持平靜，其結果是，日軍第56師團已經轉移兵力，去對付史迪威向孟拱河谷的進攻和遠程突擊部隊在緬北的威脅。我確實無法理解，你的用美國武器裝備的遠征軍，會不能對付實力業已削弱的日軍第56師團。我認爲，時候到了，不要再拖延了，立即出動你的第71軍部隊，奪取騰衝一龍陵地區。……在過去一年裡，我們一直在裝備和訓練遠征軍部隊，就是爲了抓住這樣的機會。如果這支部隊不用於共同的事業，我們爲空運裝備和提供教練人員所付出的最熱情而廣泛的努力，就不能證明是有意義的。……我切望你能行動起來。”
當羅斯福的電報傳到重慶時，最高統帥奇怪地“病了”。一切事情由宋美齡出面，與史迪威的參謀長赫恩將軍周旋。
爲了使總統的要求迅速得以實現，馬歇爾於4月7日致電史迪威：如果遠征軍還不採取行動，就停止提供租借物資。史迪威立即把馬歇爾的意見轉告在重慶的赫恩將軍，並對他說：“我完全贊同喬治的意見。如果我們再三催促，最高統帥還是一味推託不付諸行動，我看一噸物資也不要給他們。我的意思是，停止向所有的中國軍隊供應物資。”
4月10日，赫恩根據史迪威和馬歇爾的指示，正式通知中國軍政部，由於中國遠征軍不能投入對日作戰，決定停止向該部隊供應物資，當月的734噸物資移交美國第14航空隊使用；同時，取消與中國航空公司的合約，將該公司的租借飛機轉給阿薩姆的美軍空運司令部。
這一舉動着實刺痛了最高統帥的自尊，但他繼續“生病”，而讓何總長等人出面來挽回可能失去的巨大利益。4月12日，軍政部次長林中將會見赫恩將軍，保證在48小時之內就出動遠征軍問題採取“積極措施”，要求暫緩停止供應租借物資的命令。何總長也隨後表示，將就此事與最高統帥進行“磋商”。
4月14日，何總長當着美國人的面正式簽署了要求遠征軍發動進攻的命令，並加蓋了參謀總長兼軍政部長的大印。隨後，赫恩宣佈，恢復向遠征軍提供租借物資。
美國的租借物資挽回了，何總長還要挽回點兒面子。同一天，他致電馬歇爾，通報了關於出動遠征軍的決定，並指出：“關於出動遠征軍越過薩爾溫江的決定，是中國方面主動作出的，它是基於我們必須對共同的戰爭作出自己貢獻的考慮，而不是由於外部壓力的結果。”
另一方面，日軍在瓜達爾卡納爾島戰役中慘敗後轉爲戰略防禦。1943年2月，日軍大本營制訂了《1943年度帝國陸軍西南方面作戰指導計劃》，其防禦重點爲各重要資源地及緬甸。爲確保緬甸，該計劃還規定準備對印度東北方實行一次進攻作戰，以達到以攻爲守的目的。爲此於1943年3月27日在南方軍下又設立了“緬甸方面軍”，以河邊正三中將爲司令官，統一指揮緬甸方面的作戰。當時駐緬日軍共4個師團：方面軍直轄的第55師團，擔任西南沿海方面的作戰；第15軍下轄3個師團，其中第18師團擔任緬北作戰，第33師團擔任緬中作戰，第56師團擔任雲南作戰。
河邊正三中將根據滇西中國軍隊正集結兵力、駐印度英軍和中國駐印軍也正急劇增強兵力的情況，判斷在當年的雨季結束後，盟軍可能對緬甸發起反攻，但是，雖然河邊正三中將可以準確判斷出盟軍的動向，卻不代表他有力量應對。痛感手下兵力薄弱的河邊司令官，認爲必須配置9至10個師團方可守住緬甸。倭國大本營和南方軍雖然支持河邊正三中將的這一見解，但因太平洋戰場上日軍的形勢日趨緊急，大量兵力被從其他方面向太平洋諸島調動，暫時無法向緬甸增兵。延至6月間，大本營方下令調第15師團及第31師團增援緬甸。但是，第15師團卻被南方軍暫時留在了泰國，僅第31師團於9月間到達緬北瑞波（瑞保）附近，加入第15軍序列。爲了補充緬甸方面軍本來就空虛的兵力，日軍大本營又增調獨立混成第24旅團歸方面軍直轄，進駐丹那沙林一帶。
廣大緬北及緬中的防務主要由第15軍擔任。第15軍司令官牟田口廉也中將認爲該軍防線正面達1000餘公里，以守勢作戰完成防禦任務勢不可能，建議先發制人、以攻爲守，在盟軍反攻之前，摧毀盟軍的反攻基地。日軍大本營及南方軍經研究後，同意牟田口廉也的建議，並認爲是可行的，決定在盟軍尚未完成反攻準備之前，急襲主要反攻基地因帕爾，爾後將防線推進至因帕爾以西的山區。爲解除後顧之憂，必須保持怒江和緬北的防線不變動。9月初，大本營命令緬甸方面軍作好在10月後進攻印度因帕爾的準備。
日軍第15軍受領進攻因帕爾的任務後，擬製出作戰計劃。其作戰指導的主要內容爲：“1．第56師團及18師團之一部於10月上中旬之間，擊殲位於怒江兩岸的中國遠征軍一部，奪取其反攻據點。爾後即由第56師團擔任防守，阻止重慶軍的反攻。2．第18師團以孟拱爲據點，對胡岡河谷方面採取守勢作戰，防止中、美軍的反攻。3．第31師團進攻科希馬，據以阻止阿薩姆方面英印軍的援軍；與此同時，第33師團和第15師團從南北奇襲，並殲滅因帕爾盆地英印軍。”
經準備後，日軍第56師團及第18師團一部於10月13日開始向怒江以西的中國遠征軍前進據點進攻，15日攻佔固東街、冷水溝，16日攻佔橋頭街等各據點。月底時，完全佔領了怒江以西的遠征軍各據點。11月16日，日軍一部從七道河、打黑渡強渡怒江，於17日夜又返回西岸。爾後第18師團即返回密支那，第56師團防守怒江西岸，與遠征軍隔江對峙。
日軍向怒江進攻時，中國駐印軍新38師第112團也正向緬北的日軍據點進攻，以掩護修築中印公路和搶佔反攻前進據點。10月29日，駐印軍攻佔寧邊、新平洋（欣貝延）、拉家蘇各要點，打開了胡康河谷的北大門。日軍第15軍命令第18師團在胡康河谷組織防禦性進攻，儘量爭取時間，以掩護主力進攻因帕爾。
爲適應作戰需要，1944年1月緬甸日軍對指揮系統進行了一次調整：新建第28軍，下轄第54、第55師團及新來增援的第2師團；第15軍轄第15、第31、第33師團；第56師團及獨立混成第24旅團歸方面軍直轄。
1944年3月，日軍發動因帕爾作戰。此時中國駐印軍反攻緬北已取得重大進展，日軍混成第24旅團奉命增援緬北。4月間爲應付當前的戰局，日軍再次調整序列：增編第33軍，其下轄第18、第53、第56師團，專任緬北及雲南方面的作戰。至此，日“緬甸方面軍”共有3個軍，計9個陸軍師團、1個混成旅團，另有1個第5飛行師團配合作戰。其具體部署爲：第15軍（附印度國民軍約7000人，主要有被俘的印度俘虜組成的印度僞軍）位於曼德勒西北地區，專任進攻因帕爾的任務；第28軍位於緬西南及沿海地區，負責進攻實兌（阿恰布）的任務；第33軍位於緬北，專負阻擊中國駐印軍和遠征軍的任務。
4月中旬初，中國駐印軍突破堅布山隘正向孟拱及密支那進攻中，此時日軍第15軍亦已完成了包圍因帕爾的態勢，並佔領了科希馬。中國軍事委員會根據羅斯福第163號備忘錄的要求，爲策應駐印軍的緬北作戰、儘快打通中印路及應英軍之請，配合因帕爾作戰牽制日軍，決定先以遠征軍一部（第20集團軍）攻擊騰衝，爾後依情況再以遠征軍主力投入，協力圍殲緬北日軍。4月13日電令遠征軍，命其以第53軍爲第一線，第54軍和新20軍爲第二線，4月底以前做好渡怒江進攻固東街、江苴街及騰衝的準備，命令第8軍於6月５日集結於祥雲附近，歸遠征軍序列，並命令遠征軍制訂詳細的渡江進攻計劃。
第20集團軍轄53軍、54軍和新20軍共3個軍，由霍總司令負責指揮，擔任攻擊，而以53軍爲第一線攻擊部隊，54軍與新20軍爲第二線攻擊部隊。
第11集團軍轄第2軍、6軍、71軍三個軍，由宋總司令負責指揮，擔任怒江第一線防務。
第8軍開滇西后，歸遠征軍直轄，控置於祥雲附近地區，作爲遠征軍的總預備隊。
遠征軍渡河進攻計劃的構想，是以第20集團軍在北翼爲攻擊軍，第11集團軍在南翼爲防守軍。攻擊軍開始進攻時，防守軍以3個加強團、1個加強營同時渡江攻擊，以策應攻擊軍的作戰。攻擊軍強渡怒江成功、攻擊高黎貢山各據點時，擔任防守軍的第11集團軍乘勢西渡，協同第20集團軍攻擊騰衝、龍陵等地日軍。4月29日，遠征軍令第20集團軍於5月5日前展開完畢，同時與美軍第14航空隊（戰鬥機3箇中隊，中型轟炸機2箇中隊）進行了協同。
第20集團軍根據遠征軍的計劃，於5月6日製訂出攻擊計劃。在兵力使用上改以第54軍（附第83軍第116師的第346團）爲第一線兵團，第53軍和新20軍爲第二線兵團。或總司令將進攻過程區分爲渡江、進攻高黎貢山各據點和進攻騰衝三個時期。其作戰指導是：第一時期，第54軍以主力在雙虹橋附近渡江，攻佔大塘子、南齋公房，第54軍一部在慄柴壩附近渡江，攻佔北齋公房、馬面關等地後扼守片馬、明光，掩護右側安全。第53軍在第54軍後在雙虹橋附近渡江。第二時期，第53軍超越第54軍攻佔江苴街，第54軍主力再超越第53軍攻佔瓦甸，第54軍一部則在第36師一部協力下攻佔固東街。第三時期，集團軍攻佔固東、江苴後，由新20軍，由惠人橋渡江，協力攻擊騰衝。攻擊騰衝時，以第54軍爲右翼兵團，第53軍爲左翼兵團，新20軍爲中路兵團，對騰衝實施三面合圍攻擊。
5月9日，遠征軍下令命攻擊軍及防守軍各加強團於5月11日渡河攻擊，開始時間或拂曉，或白晝，或夜晚，由各單位依當面情況自行決定。
防守滇西的日軍第56師團自1942年5月進至怒江西岸後，經營該地區的防禦設施又達2年之久，在高黎貢山和騰衝、龍陵等地的據點內都築有抗力強、隱蔽好、射界廣的坑道式火力點。遠征軍反攻前該師團在滇西的兵力配置大致爲：第148聯隊駐屯騰衝，第113聯隊防守滇緬公路沿線的臘勐、龍陵、芒市，第146聯隊控置在畹町附近，以1個大隊防守平戛。此外，由第18師團第114聯隊第1大隊防守拖角、片馬，也臨時配屬給第56師團指揮。2月間，1架中國軍用飛機因遇霧迫降騰衝，日軍從俘虜的1名少校軍官身上繳獲了中國軍隊新的密碼本及遠征軍的編制表，從而掌握了中國軍隊的一些動態；5月初，日軍破譯了中國的軍用密碼，知道遠征軍將於5月10日前後開始渡河攻擊，主攻方向在惠人橋以北。日軍第56師團遂將主力調整至左翼，並制訂了反擊計劃。
1944年5月11日晚，攻擊軍第一線兵團第20集團軍的第54軍所屬兩個師各派出1個加強團由慄柴壩、雙虹橋間，在炮兵、工兵支援下開始強渡怒江，以騰衝爲目標，向高黎貢山攻擊前進；與此同時，防守軍第一線的新39、第88、第76師亦各派1個加強團，新33師派出1個加強營，由惠人橋、打黑渡及三江口附近分別渡江，向紅木樹、平戛及*弄攻擊，策應攻擊軍作戰。
各加強團均未遭到日軍有組織的抵抗，迅速擊破其警戒分隊。至12日晚，新39師的加強團已擊退日軍第113聯隊前哨部隊，攻佔了紅木樹。第88師及第76師加強團佔領三村、青木嶺後，共同轉攻平戛日軍第146聯隊第1大隊，一度佔領該地。但是，因爲派來增援的日軍第113聯隊第2大隊及芒市守備隊3箇中隊與退出平戛的第1大隊合力反擊，平戛得而復失。新33師的加強營則推進至霍班、哈林及農姆一線，與日軍第56師團的搜索聯隊對峙。
攻擊軍右翼第8師主力在其加強團掩護下，於12日拂曉由猛古、水井渡江，向據守邦瓦寨、灰堆、北齋公房等地的日軍第148聯隊進攻。激戰至15日，連克營盤山、小橫溝、灰堆、泠水溝等據點但在北齋公房附近的進攻受阻。第8師遂以第23團從左翼作深入迂迴，於16日攻佔日軍後方要地馬面關及橋頭，截斷了日軍第148聯隊與瓦甸日軍的聯繫。但是，圍攻北齋公房的該師主力卻遇到日軍的據險頑抗，陷於膠着狀態。
攻擊軍左翼第36師（附第116師第346團）於12日由雙虹橋渡江後，即向小塘子一帶攻擊。日軍利用外圍大尖山、唐習山等據點憑堅頑抗。該師一度攻佔大尖山，但又被日軍第148聯隊第3大隊奪回，且部隊傷亡甚大。第20集團軍遂調第二線兵團第53軍於13日由雙虹橋附近渡江增援。14日晨，該軍接替第36師任務，在優勢炮兵及空軍支援下對日軍發起猛攻，激戰一晝夜，終於攻佔大尖山、唐習山等據點及大塘子；5月下旬，第53軍越過高黎貢山，進至瓦甸、江苴以東之線，第36師則移至唐習山以北集結整補。滇西遠征軍的強渡怒江及進攻高黎貢山的戰鬥基本上完成了任務。
在這一段時間裡，劉建業和他的新20軍基本上是作爲第20集團軍的預備隊，在後面不斷的行軍。
看着前方的戰火熊熊，聽到隆隆的炮聲和震天的喊殺聲，卻不能上前線，着實讓新20軍的那些年輕的少壯軍官們憋出了一肚子的火氣。
“軍座，能不能向霍總司令請示一下，前面第53軍和54軍弟兄們要是啃不動了，攻不下敵人的陣地，能不能讓換成我們新20軍上去。我們可是響噹噹的部隊，什麼硬仗沒打過？”
“軍座，這好一陣了，前面的弟兄們打得那麼熱火朝天，我們卻每天呆在後面，弟兄們都無聊死了。能不能向霍總司令求個情，讓我們都上去和小鬼子幹一傢伙？哪怕是一個團一個團的輪流上也行。”
每天，在軍指揮所裡，劉建業聽得最多的就是這樣的話。
“不用着急，好鋼要用在刀刃上，前面這些上不了什麼檯面的敵人，就交給53軍和54軍的弟兄們去練個手，免得他們閒得無聊，忘了怎麼打仗。我們嘛，自然還是繼續休整，要打硬仗的時候，我們再上。我醜話可說在前面，到時候，誰要是給我新20軍數萬弟兄的臉上丟人，可別怪我翻臉無情，把他從我這裡掃地出門。”劉建業這樣對他的下屬們說。在他的腦海裡，現在想得最多的不是別的，而是松山。