日軍第二十七師團長本間雅睛下令兗州、濟寧、曲阜、泗水、鄒縣的日僞軍迅速向縣城收縮後，眼巴巴地瞪着眼盼天亮。
東方終於出現了一抹亮色，本間雅睛就迫不及待地催促聯繫航空兵，掩護師團主力返回兗州、曲阜一線。
日機出動了，四架一組，掩護着二十七師團主力分沿泰安至兗州的公路、肥城至兗州的公路向兗州方向撤退。
日軍這一撤退，本間雅睛才明白什麼叫地雷戰、地道戰。
劉一民原來判斷日軍得知我軍襲佔嶧縣縣城、棗莊城和滕縣縣城後，會南北同時收縮。但是9日深夜的情報表明，兗州、濟寧、曲阜、泗水、鄒縣的日僞軍都在向縣城集中，這說明華北方面軍不甘心丟棄這些戰略支點，第二十七師團主力很可能要返回原防地固守。因此，在向滕縣縣城前進的路上，劉一民就給泰西警備旅旅長王建安、泰安支隊司令張海濤下令，要他們緊急部署，用地雷戰、地道戰遲滯日軍，給第二十七師團瘦身。這樣一來，泰西警備旅、泰安支隊和地方武裝迅速動員，堅壁清野，大擺地雷陣，讓小鬼子嚐嚐鐵西瓜、石西瓜、瓦罐西瓜和地道戰的厲害。
從泰安到曲阜八、九十公里路程，從肥城到兗州一百一、二十公里路程。按照本間雅睛的想法，這兩條公路線現在還在日僞軍控制之中，他的部隊在飛機掩護下急行軍，用兩個白天的時間完全可以撤回兗州、曲阜。
本間雅睛計算了一下，八路軍主力昨天夜裡在費縣發起大戰，消滅了第十師團主力。最起碼，八路軍也得在費縣休整一天。這樣的話，就算劉一民有心算計他的第二十七師團，從費縣到曲阜、兗州二百七、八十里地，除了劉一民的騎兵和汽車搭載的步兵速度快，他的步兵主力想要趕到，無論如何也得到10月12日以後了。因爲白天有皇軍戰機偵查轟炸，八路軍不可能行軍，他們只能利用晚上行軍。按照步兵的行軍速度，正常情況下，八路軍步兵想從費縣趕到曲阜、兗州，少說也得三個晚上。有這個時間，不要說第二十七師團主力早已返回兗州、曲阜，恐怕正在往山東戰場趕的第五師團、114師團都已經乘船趕到青島和連雲港了。
只要主力返回，依託堅固防線佈防，本間雅睛不相信劉一民能拿他怎麼樣。因爲他已經知道昨天晚上八路軍在膠濟路上對第三十二師團、第三十六師團和近衛第一師團第二旅團發動了強烈攻擊。本間雅睛認爲最起碼劉一民部隊是分兵作戰的，而且劉一民必然會留下大量部隊鞏固費縣、嶧縣、滕縣地區，清剿這一地區的皇軍殘餘力量，他就是插上翅膀飛也不可能飛到曲阜、兗州一線，他還有時間排兵佈陣。
至於八路軍襲佔滕縣、棗莊、嶧縣的問題，本間雅睛武斷的認爲那是八路軍精銳戰隊的傑作。那支小部隊就配乾點這樣的偷襲的活，要是遇到大部隊正規作戰，他們就會被彈片和子彈撕的粉碎的。
一開始撤退，本間雅睛就發覺不對了。不要說公路了，就是鄉間大道、小路都被土八路埋上了地雷，爆炸聲此起彼伏。本間雅睛無奈，只好把工兵都派出去排雷。結果，排雷的工兵不是遭到八路軍冷槍射殺，就是被八路軍的子母雷炸傷，弄得哭爹叫孃的。
本間雅睛馬上就驚醒了，覺得他已經不可能那麼順利的撤回兗州和曲阜了，搞不好還會陷入八路軍的包圍圈。於是，他趕緊向十二軍司令官飯田貞固報告，請求航空兵加強對魯南的偵查轟炸，請求批准濟寧、鄒縣、泗水的守軍趁白天有飛機掩護立即向曲阜、兗州集中，遲則生變。
飯田貞固也確實不簡單，八路軍全線發動，已經把山東日軍防線打得千瘡百孔了，還鎮定的很。接到本間雅睛的報告後，這老鬼子竟然想起了筱冢義男曾經用過的用航空炸彈摧毀地雷陣的辦法，命令航空兵用航空炸彈給二十七師團開路，命令二十七師團留在鄒縣、泗水的部隊立即向曲阜、兗州集中，命令駐兗州、曲阜的日僞軍做好接應二十七師團主力回撤的準備。
從早上7點打到上午11點，日軍第二十七師團主力在飛機掩護下，使盡渾身解數，對着看不見的對手拳打腳踢，費盡九牛二虎之力，總算是分別撤到了泰安以南的北集坡和汶河北岸的安駕莊一線。
到了這兒，本間雅睛不走了。
日軍第二十七師團現在被分成了幾塊，一塊在安駕莊一線，一塊在北集坡，一塊在曲阜，一塊在兗州。要是在開戰之初，日軍一個師團守四個地方，那也不算啥，中隊要想消滅二十七師團，不知道得付出多大傷亡才行。現在不同了，八路軍教導師集中使用炮火的打法，早就把小鬼子打的魂飛膽喪了，本間雅睛哪裡還敢冒險！
本間雅睛撤到安駕莊後，馬上與留守的步兵團長聯繫，得知部隊已經完成收縮、在曲阜和兗州固守後，心裡稍微安定了一會兒。但是，緊接着，他的心就揪了起來。
這個時候，從嶧縣脫逃的日軍第十師團參謀長梅村篤郎和從棗莊逃出去的南造雲子、王繼美以及逃到臨城然後又繼續向南逃跑的夜襲隊長王懷當等人都已經向日軍報告情況了，日軍對於魯南情況已經基本清楚了。知道八路軍是出動大規模騎兵部隊襲佔棗莊、嶧縣縣城和滕縣縣城的。
清楚了魯南情況的本間雅睛，不敢再向兗州、曲阜前進了。相反，本間雅睛向第十二軍司令官飯田貞固報告，請求變更作戰計劃，立即放棄曲阜、兗州，讓二十七師團全軍向泰安靠攏，依託泰安佈防，等候主力增援。
接到本間雅睛的電報，飯田貞固氣的直笑，大罵本間雅睛膽小鬼，連和八路軍放手一戰的勇氣都沒有了。還是小林淺三郎提醒他，目前山東局勢極壞，魯西北方面，第110師團和近衛師團主力趕到德縣後，因爲是從山西戰場上撤下來的，部隊必須稍事休整、補充彈藥兵員後才能投入戰鬥，而魯西北的八路軍卻是養精蓄銳這麼久，正虎視眈眈地盯着皇軍，期盼着皇軍分兵進攻，好讓他們狠狠地咬一口。魯中的皇軍主力昨天晚上被八路軍主力打的損失慘重，而且首先得考慮維持膠濟路暢通；徐州方面，在第一一四師團沒有趕到之前，第九師團根本就不能動，一動就要出大問題；魯西南方向的第三十八師團已經縮回曹縣，能堅守住曹縣就不錯了。短時間內，第二十七師團在魯南就是孤軍，很容易陷入八路軍包圍圈被吃掉。眼下，本間雅睛提出的縮回泰安固守還是上策。
小林淺三郎歷史上後來是侵華日軍的總參謀長，腦子冷靜，一下就抓住了問題的關鍵。
飯田貞固採納了小林淺三郎的建議，立即向華北方面軍司令官多田駿報告，請求放棄曲阜、兗州，第二十七師團退守泰安，與獨立混成第16旅團一道，加強泰安防線。
不戰而退，尤其是放棄魯南平原地區，這個事情有點大，多田駿也做不了主，他得向中國派遣軍司令部和大本營請示，並且說明，如果不棄守曲阜和兗州的話，在那裡的第二十七師團部隊必然會成爲劉一民教導師的攻擊點，很可能再一次集體玉碎。只要二十七師團撤守泰安，依託陣地固守，就可以堅守到第五師團和第一一四師團回防山東。到時候，重新攻佔魯南地區，打通津浦路。
多田駿也看到了第二十七師團返回兗州就會成爲孤軍的嚴重後果，他不想再損失一個師團了，他丟不起那人。
大本營和中國派遣軍司令官西尾壽造尚未回電，多田駿就命令飯田貞固立即通知在安駕莊的第二十七師團師團長本間雅睛中將，立即轉兵泰安。由本間雅睛通知在曲阜和兗州的駐軍，迅速做好撤向泰安的準備。並命令第三飛行集團木下敏中將，全力掩護部隊撤退。
本間雅睛讓曲阜、兗州的日僞軍做好撤退準備的命令一下，那些從鄒縣、泗水、濟寧逃到曲阜、兗州的僞政權人員首先沉不住氣了，拖家帶口的，也不管累不累了，坐馬車的、坐牛車的、騎騾子的，騎毛驢的、騎自行車的，五花八門啥都有，開始順着公路向泰安方向逃跑。等大本營和中國派遣軍總司令部批准棄守曲阜、兗州的命令一下達，日僞軍就蜂擁而出，沿着大路向泰安方向奔逃。
好在有日機護送，八路軍無法靠近公路，這些倉皇逃跑的日僞軍暫時是安全的。
一日之間，魯南大地的日僞軍竟然逃的乾乾淨淨，連破壞城池這樣的壞事都來不及幹。
也不是日軍來不及破壞城池，主要是多田駿、飯田貞固都相信他們很快就會打回來，沒有命令日僞軍破壞城池。
還真難爲了日僞軍，逃跑速度還真快，從中午跑到天黑，兗州、曲阜的日僞軍竟然逃到津浦路上的磁窯鎮，這速度簡直快的驚人。當然，第二十七師團畢竟是華北駐屯軍旅團改編的日軍精銳，雖然是逃跑，日軍也沒有忘掉派部隊殿後掩護，讓工兵在公路上、大路上埋設地雷，計劃遲滯八路軍可能發動的追擊。
正在滕縣休整的劉一民在沈醉給他送軍委會的電報前就已經知道魯南日僞軍向南、向北瘋狂逃跑的情況了。但是他沒有辦法，日機大規模出動，掩護地面部隊撤退，八路軍根本就不能追擊，日軍機羣正愁找不到八路軍主力呢！
夜晚是八路軍的天下！
日僞軍的倉皇逃跑沒有也不可能躲過八路軍偵察兵的眼睛！
泰西警備旅旅長王建安是湖北黃安人，14歲開始給地主王少山家放牛，受盡欺辱。17歲那年，王建安一把大火燒了王少山家的宅院，跑到武漢吳佩孚部隊的新兵營扛槍吃糧了。後來，王建安發現吳佩孚的部隊不行，純粹是保護富人欺負窮人的狗，就有跑回老家，聚集了60個窮哥們，和聯繫，搞開了農民武裝。黃麻起義時，20歲的王建安帶着他的小小的農民武裝參加了紅軍，從副班長做起，一路幹到了紅四方面軍主力紅四軍政委，歷經血火錘鍊，成了公認的軍政全才。
白天的時候，日軍有日機掩護，八路軍只能用地雷陣遲滯鬼子，把王建安氣得牙直癢。而且，王建安根本就想不到日軍如此沒種，竟然會在安駕莊停留後轉向泰安撤退，連寧陽城的日僞軍都加入了逃跑的行列。他的部署都是沿肥城到兗州的公路進行的，小鬼子這一逃，打亂了王建安的部署，再想調整部署已經來不及了。
現在好了，天黑了，小鬼子也全部撤到了泰安到到磁窯之間，開始宿營，並依託鐵路、公路進行防守。王建安的機會來了。
王建安當即給劉、羅首長髮報，報告將在泰安城周圍佈置包圍圈，困死小鬼子。
發完電報，王建安命令泰西警備旅各部隊和泰西幾個縣的地方武裝向泰安城集中，撲上去，對小鬼子實施夜戰，務必將小鬼子留在泰安，等待主力趕到將其一舉殲滅。
霎時間，泰西的八路軍、縣大隊、區小隊、民兵隊全部出了地道，擡着重機槍，拉着步兵炮，從四面八方朝泰安城撲去。
王建安是這種心思，泰安支隊的張海濤也是這種心思，他給泰安支隊各團下的命令說的更直接：“小鬼子慫了，就看我們的了。撲上去，把小鬼子圍起來，趁夜色狂扁它個狗日的！”
於是，剛從大汶口撤退的泰安支隊在夜色掩護下，再次撲向了大汶口鎮。
張海濤的意思是重新佔領大汶口，切斷泰安與磁窯之間的聯繫，分割日僞軍。
接到王建安、張海濤的電報，劉一民仔細想了一下，覺得一、兩天內日軍沒有強大的援兵來救二十七師團，正好可以將二十七師團分而殲之。因此，劉一民當即命令在滕縣休整的主力立即出發，分路向泰安方向殺去。
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