經過幾天的戰鬥，蘇聯紅軍南方面軍和西南方面軍都在進攻羅馬尼亞的行動之中，取得了突破性的進展。
爲了取得反攻的勝利，蘇聯國防委員會和最高統帥部向前線調集了大量的資源，給前線的軍隊換裝了最新的裝備，包括最新的ppsh-41衝鋒槍，還調集了上百輛最新出廠的kv-100重型坦克、上千輛t-34/85中型坦克和兩千多架包括雅克-3、拉-7、圖-2等最先進的飛機。
得到了大量資源，更換了最新的裝備的西南方面軍、南方面軍，並沒有沒有因此變得鬆懈起來。
他們在進攻之前，進行了多次偵查活動，參與反攻的部隊都在相似地形地區進行訓練，特別強調以特殊技巧在這地區擊敗敵軍。
所謂“養兵千日，用兵一時”，經過一個多月的訓練和籌備之後，西南方面軍和南方面軍都已經做好了反攻的準備。
10月22日中午，在比薩拉比亞地區，當德軍、羅馬尼亞軍士兵開始用享用午餐的時候，數以千計的蘇聯飛機出現在他們的頭上。
當他們反應過來的時候，一枚枚炸彈已經落到了他們的陣地上，造成大量的人員傷亡，摧毀了大量的防禦工事、倉庫、通訊站，甚至是指揮部等設施。
面對着數量龐大的蘇聯機羣，數量上和飛機性能上均佔劣勢的羅馬尼亞空軍，根本就起不到任何關鍵性的作用，在空中交鋒了幾輪，蘇聯空軍龐大的戰鬥機羣就將前來阻擊的羅馬尼亞飛機悉數擊落。
隨後，西南方面軍由方面軍司令員米哈伊爾·基爾波諾斯上將和最高統帥部代表格奧爾基·朱可夫大將親自指揮，集中了數百輛t-34/85重型坦克和數十輛kv-100重型坦克，在大量飛機的轟炸掩護下，帶領着數以十萬計的步兵，迅速突破了軸心國軍隊的防線。
在一天之內，西南方面軍的部隊從烏克蘭的卡緬涅茨-波多利斯基一帶向南方推進了40公里。到了在10月24日早上，德軍在附近一帶的物資供應線就已經被西南方面軍切斷。
南方面軍的表現也毫不遜色，在里亞貝舍夫中將和馬裡諾夫斯基中將的指揮下，集中了數量龐大的裝甲部隊，突破了羅馬尼亞第四集團軍的防線，插入了羅馬尼亞軍隊的右翼。
兩個方面軍的部隊，就像是兩把尖刀那樣，插在了軸心國軍隊的左右兩翼。
到了10月25日，西南方面軍已經攻佔了蘇恰瓦、博託沙尼、巴蒂等城市，並且推進到了雅西一帶。而南方面軍也繼續向多瑙河的方向挺近。
“第11集團軍？”曼圖洛夫看着軍事地圖，盯着羅馬尼亞那塊地圖，注視着德軍第11集團軍的位置，忽然想到了一個人物，“這不是曼施坦因指揮的嗎？”
在歷史上，曼施坦因是一名極其著名的德國將領。他在第二次世界大戰中脫穎而出，是納粹德國國防軍中最負盛名的指揮官之一。
歷史上，曼施坦因曾經在第三次哈爾科夫戰役中，取得了極其輝煌的戰術性勝利，面對於人數和裝備都佔據優勢的蘇聯紅軍，他成功地阻止了蘇聯紅軍自斯大林格勒勝利之後的攻勢，併成功地發動反擊，從蘇軍手上奪取了哈爾科夫。
除了第三次哈爾科夫戰役以外，曼施坦因也在列寧格勒、克里米亞等戰役中取得了不俗的戰績，而在閃擊波蘭和法國戰役中也已參謀官的身份在幕後發揮重大的影響，取得了輝煌的勝利。
這些戰術上的勝利，造就了這位德國曆史上最爲著名的將領，其知名度並不亞於“沙漠之狐”隆美爾，也不亞於古德里安，是納粹德國最爲出色的將領之一。
然而，面對着佔盡數量、裝備和空中優勢的蘇聯紅軍，曼施坦因並沒有拿出什麼辦法。畢竟他在歷史上，也是靠着制空權、兵員素質、組織度等方面取勝。
但是現在，制空權牢牢地掌握在蘇聯紅軍手上，而得到裝備升級，還有地形實習訓練的蘇聯紅軍也彌補了兵員素質上的一些差距。
面對着佔盡兵力、裝備和制空優勢的蘇聯紅軍，曼施坦因還能夠發揮“名將”的本色嗎？由於曼圖洛夫的出現，就連古德里安這樣的名將都能被俘，曼施坦因會不會步上古德里安的後塵？這些問題，一直在曼圖洛夫的心中浮動着。
作爲一名有經驗富有經驗的指揮官，曼施坦因遇到這樣的情況，依然能夠保持冷靜。畢竟在軍隊裡服役了三十五年的他，可以說是身經百戰，見得多了。
面對着數量龐大，裝備先進的蘇聯紅軍，他冷靜地分析了情況，調集了兵力，多次發起阻擊，有效地拖慢了蘇軍在他防區內的進軍速度。
儘管這些行動並沒能阻止西南方面軍的推進，但至少也令西南方面軍遭受了一定的損失。
而在另一邊廂，羅馬尼亞第四方面軍就沒那麼幸運了。
羅馬尼亞軍隊不僅佔盡了兵力、裝備和制空權上的劣勢，其兵員素質和蘇聯紅軍相比，也略微遜色，也缺乏指揮方面的將才，可以說是毫無優勢可言。
結果，蘇軍南方面軍就迅速打敗了羅馬尼亞第四方面軍，向多瑙河流域逼近，一副劍指布加勒斯特的態勢，引起了羅馬尼亞軍政高層的恐慌。但西南方面軍卻要面對着曼施坦因這個強敵，一時之間還無法取得重大的成果。