擊退蒙軍的夜襲後，王應麟與陛下返回行營，但是沒有馬上就寢，而有些興奮過度的他也沒有睡意，與陛下又同進了宵夜。亥時過營中又是一陣雜亂，他還以爲敵軍去而復返，好一陣子緊張，可眼見宋軍輕易擊退蒙元的夜襲後已無初時那般的不知所措。
不過王應麟卻發現小皇帝此次根本沒有動作，依然自顧自的與一塊烤肉較勁，正待詢問時有侍衛進來稟告，倪亮率軍回營了。他這時才猛然想到譚飛所言的小皇帝埋下的後手，也明白了倪亮率軍早晨截擊敵軍後爲何沒有歸營的原委。
王應麟也不是笨人，一通百通，將今日發生的事情串並起來也就想明白了小皇帝的安排。倪亮出營截擊泰州之敵後，是使了個障眼法，將所領騎軍埋伏在揚州城附近。而夜襲的敵軍在進攻失利後立刻撤退，雖然損失不小，但根本未傷，又見宋軍沒有乘勝追擊，歸途中不免放鬆警惕。
此時倪亮在半途領軍突然殺出，想想剛遭受了新敗的敵軍定然是驚慌失措，毫無戰心，只想着趕緊逃入城中。倪亮正可揮軍掩殺，想不勝都難。而隨後其的回報也印證了他的所想，倪亮在敵敗退途中突然殺出，敵軍受驚之下無法組織起反擊，被擊殺者甚衆。其領軍直追到運河邊，發現敵有接應才停止追殺，安然渡河回城的敵軍不足三成。
這時更鼓敲響已到子時，小皇帝聽完戰報，也將最後一塊肉吞到肚子裡，才擺駕回寢帳。首戰告捷，王應麟連夜寫了戰報遣人送往臨安，可事後卻睡不着了，直到凌晨才迷迷糊糊的睡了過去，待醒來之後天早已大亮。他連忙洗漱後去見駕，可王德告訴他，小皇帝一早已經點將出營攻城去了。因爲見其辛苦，陛下沒有令人喚醒他，告知其醒來後，與兵部的隨員點檢戰果，記錄在案以備論功。
王應麟心知小皇帝不肯叫醒自己隨扈，說起是關心臣子，其實皆是‘虛情假意’，不過是擔心自己勸阻而故意爲之。可當下人已經走了，他也沒有絲毫辦法，只能按照吩咐做事了……
此時在揚州城下的趙昺卻猛地打了幾個噴嚏，惹的衆將一陣擔心，恐他受了風寒，連拉帶勸的將他送到了西營大帳中‘觀戰’。他卻也閒不下來，拿着各部斥候繪製的揚州城圖仔細研究起來，而帳外時疏時密的戰鼓聲也沒有影響到他。
唐代揚州在蜀岡下築起了南北十五里、東西七裡的“羅城”，把蜀岡下面沿古運河的東南一大片居民區和工商業者居住地包進城內，形成市井相連的“十里長街”。山上的叫“子城”或“牙城”，是官府、衙門的集中之地。也就是說唐代的揚州城包括子城和羅城，杜牧詩句中的“街垂千步柳，霞映兩重城”，“兩重城”就是指的羅城和子城。揚州也由一個政治、軍事城堡轉變爲經濟文化城市。
從晚唐開始，揚州常遭兵燹，城池也屢遭毀壞。自楊行密在揚州稱吳王后，社會才得以短暫地安定，城郭也得以修繕。後來徐知誥取代了楊吳，改名李昪，登上了帝位，國號大唐（史稱南唐），這時揚州地屬南唐。後周顯德五年，周太祖郭威的舊將、時任殿前都虞侯的韓令坤，從南唐的版圖中奪取了揚州，揚州城又一次成爲瓦礫廢墟。韓令坤就在唐羅城故址東南隅築城，稱“周小城”。
宋初揚州城是在“周小城”的基礎上發展起來的。李重進鎮守揚州時，在唐城的南半部加以改築，城周十二里，叫“州城”，也是當下“大城”的前身。後因城損壞莫濛修築，宋廷分別在乾道三年五月、翌四年八月、淳熙八年、紹興三年等亦有修築。
南渡後，因背後金兵威脅，揚州作爲南宋前衛基地的重要性增強，建炎元年九月、二年十月，揚州呂頤好修繕城池。這次由知州郭棣修築的城，北以柴河做城壕，運河爲東緣和南緣，西以保障河爲界，周長二千二百八十丈，約有十五里，被稱爲大城。
由於金兵屢屢來犯，郭棣認爲唐代子城地勢高，可以憑高臨下，有利於防守，打擊來犯之敵。於是在唐城舊址上重建城池，叫“堡寨城”，此城與宋大城南北對峙，中間相隔二里，這一段空白，容易使敵人將兩城阻斷，相互之間難以照應。於是又版築一座可以連接這兩座城的城，它的北門連着“堡寨城”的南門，它的南門直通宋大城，此爲‘夾城’。
與其他城池一樣，夾城東西南北各有翁城，其中西門是雙甕城的形式，正門前有月城，作爲戰略碉堡，以阻擊敵軍襲擊。但城內除了糧草倉，練兵場，兵器庫等備戰設施外，只有兩條聯繫東西南北的十字街作爲軍事通道。
後遭受到蒙古壓迫的金於嘉定七年五月遷都於汴梁，由於宋室更加恐懼金或許會逼迫南方宋的版圖，揚州事主管崔與之堅固揚州城防護，與之疏浚城壕，在門口開月河設吊橋，大城和堡城之間以前郭棣所造的土城連接此時改爲磚築，以加強防衛。
淳佑十年賈似道曾移鎮兩淮，以宋大城地處卑渫不易據守，因而在蜀崗上廣陵故城遺址築堡城，週一千七百丈，因在寶祐年築，故稱寶祐城。李庭芝鎮守揚州後，因平山堂地高可下視城內，若元兵攻來則可在此構築望樓俯瞰城中，又在“寶佑城”西加築“圃城”，把平山堂包在內，稱“平山堂城”，這樣就又多了一個制高點，可防止元兵佔據蜀岡向揚州城內射箭。
由此揚州一地有三城，即大城、夾城、寶祐城。三城的平面形狀，因是兩頭大，中間細，形似蜂腰，故又稱“蜂腰城”。在宋朝的守勢策略中，城池是最重要的防守設施。宋朝的城防設施有不少的改進。改良城牆用料、拱券式城門、甕城、雙甕城的城門形制和城中規劃“十字街”的設計等。
雖然仍沿用土築城牆，但是城池一些容易被攻入的部分，如城門、城牆轉角等處，則已採用較堅固的磚塊來修建，牆磚用白灰糯米汁黏合，臨水一側牆下密佈木樁等措施藉以增強都城的防禦能力。李庭芝是揚州最後的守將，在朝廷降元后尚守孤壘抵抗十月之久。由此可知，三城連成的揚州的防禦力是非常出色的。
揚州陷落後，同樣難以逃脫蒙元的毀城運動，寶佑城、平山堂城、夾城都爲元兵所毀，只剩下被戰火侵食的大城。在趙昺收復江南之後，緊鄰長江的揚州再次成爲防禦重點，而去年伯顏實施全面防禦的戰略後，揚州城池再次得到修繕。
但是想那揚州城經過各朝數百年的不斷重修才形成‘三城’的規模，伯顏要在一年時間恢復，根本不可能，因此他只能在沒有被破壞的‘大城’基礎上修繕。歷時一年，也只改筑西南一角，城圍一千七百餘丈，十里有餘，比之過去還要小了不少。
本來此次攻城就是佯攻，一是探聽虛實，二是做給玉昔帖木兒看的。所以攻擊西門的宋軍雖然槍炮齊鳴，打的十分熱鬧，可依然是一場鬧劇，在揚州城守軍的積極防守下，幾經攻擊都無法突破外圍的護城河，只能偃旗息鼓撤回營寨，待機再戰。
趙昺也就近升帳，就當下形勢重新劃分了作戰區域，爲便於指揮也對權力再次劃分。他將部署在揚州城外的各部以運河爲界劃分爲東、西兩個大營。御駕親征之下，誰也不敢奪帥，只能由他兼任，下設兩位副帥，陳鳳林兼管西大營，倪亮兼管東大營，行營依然駐紮在揚子鎮。
當下的任務是‘千方百計’設法攻下城池，另一個任務則是加緊修築城寨，並在運河上架設浮橋，將各個大營相互勾聯起來結爲一體，做好長期圍困城池的準備。這個命令看似相互矛盾，但是各部主將都明白其中的深意，而怎麼發揮趙昺就不想過多幹涉了，由兩位副帥商量着去幹吧……
“真是豈有此理，豈有此理……”佈置完任務，趙昺便起駕回營，可剛進行營就聽到大帳中傳出王應麟的咆哮聲。
“王知事，這是爲何事如此憤怒？”趙昺違反了約定，終歸是有些心虛，進了大帳小心地問道。
“陛下回來的正好，給臣等評評理，兵部居然試圖瞞報軍功，卻又不肯認錯，堅稱軍規如此！”王應麟指指在一旁兵部兵部司的一位隨員氣憤地言道。
“曹郎中，到底是怎麼回事？”趙昺一聽不關自己的事情，立刻放下心來，唬着臉問兵部司郎中曹誠道。
“陛下，微臣今日按照《獎賞條例》覈對各部戰果，可王知事卻不明是非，不僅對微臣所爲橫加干涉，還無故加以訓斥！”曹誠施禮後，看向王應麟回稟道。