在黃敘的建議下，太史慈便讓大軍在山陽到修武之間兩下設伏，只等文丑的大軍到來。
果然，半天后，文丑果然提着大軍來到，準備和鞠儀兩下夾攻太史慈的大軍，卻不防剛走到淩河溝的地方，只聽一聲炮響，淩河溝的四面忽然落下無數滾石和巨木，元軍沒有絲毫防備，頓時大亂，首尾不顧，自相踐踏起來。
文丑見狀不好，急忙命令大軍後撤，等到好不容易撤出了淩河溝，元軍的五萬人馬只剩下三萬五千人左右，損失慘重，更是連對方的影子也沒見一個。卻不料，厄運遠沒有結束，還沒等元軍來得及歇一口氣，只見無數弓箭已經漫無邊際地射向了元軍，元軍剛衝出陷坑，又進入箭林，豈能有防，頓時，中箭着無數。
在倒下了一萬多元軍之後，箭雨纔算是停住，看來是晉軍的箭矢不夠了。但是，不出元軍意料之外的是，箭雨過後，果然有無數軍馬從兩邊殺來，當先兩人正是太史慈和姜景。文丑大駭，急忙揮軍抵擋，兩軍便就地廝殺起來。
元軍接連中伏，士氣全無，戰鬥力低下，反抗甚是微弱，雖然文丑和馬岱勇武，但是太史慈和姜景便緊緊纏住兩人。戰了四十回合，文丑見大勢已去，一矛逼退太史慈向外敗逃而去，馬岱見狀，也虛晃一槍，隨着文丑逃去。
望着文丑和馬岱的身影，太史慈和姜景對視一眼，哈哈大笑起來。隨後，太史慈率領兩萬大軍前去相助黃敘和成廉，姜景則在此地收編降兵，打掃戰場。楊奉的軍隊有一個其他軍隊所沒有的特點，那就是一旦對方是真心投降，絕對不會虐待俘虜，平等對待。在其他諸侯的軍隊中便做不到這一點，在打掃戰場的時候，一些最酷最累的活都是讓降兵去幹，幹不好了還會對其進行打罵。
且說馬鐵和鞠儀率領五萬大軍在雲臺山處設下埋伏，單等太史慈的大軍進入圈套，但是，一天過去了，也不見太史慈的大軍到來，馬鐵和鞠儀心中甚是奇怪，均是在想，難道太史慈看出什麼來啦。
於是，鞠儀便派出斥候打探太史慈大軍的消息，得來的情報卻是太史慈大軍突然轉向，攻打山陽城去了。
鞠儀和馬鐵大驚，山陽城只有五萬大軍，而且此次的計劃乃是鞠儀在此設伏，文丑率軍夾擊，審配守城，此刻恐怕文丑的大軍已經出了山陽城了。倘若太史慈和文丑相遇了，文丑必然不敵，若是兩軍相遇不了，只怕山陽城會被太史慈佔領。
鞠儀和馬鐵稍作商量，決定臨時改變計劃，趕緊從後面追擊太史慈，與文丑兩面夾擊太史慈的軍隊。
兩人匆匆忙忙行軍，一直趕了五十里路，也不見太史慈和文丑大軍的一個人影，兩人面面相覷，互視一眼，同時喊了一聲：“不好，中埋伏了。”
話音剛落，只聽一聲炮響，前後各有無數兵馬殺來，前面一人手舞大刀，胯下一匹黃驃馬，衝在最前面，正是黃敘。後面也有一將，手持長槍，雖在衝鋒間，長槍也是不是抖出片片槍花，此人正是成廉。
兩人都是智將，雖然中伏，卻沒有絲毫的慌亂，只見鞠儀朝馬鐵使了一個眼色，便率領一軍向前殺去，擋住黃敘。馬鐵則率領另外一軍，返身向後殺去，接住成廉。片刻間，兩軍便刀來槍往，混戰在一起。
晉軍四萬，元軍五萬，但是晉軍的戰鬥力卻在元軍之上，而且由於是設伏方，士氣高漲，只殺得元軍丟盔卸甲，不斷向中間收縮。鞠儀不愧是冀州名將，見此情形，一槍將黃敘逼退數步，大喝道：“弟兄們，如今我們四面被圍，已是無路可走，若要生還，只有死戰。”
鞠儀的這一聲大喝果然起到了很好的作用，本來士氣低迷的元軍在聽到了這句話之後，個個都是紅了眼，不要命地撲向晉軍，本來處於絕對優勢的晉軍突然得到元軍的拼死反撲，優勢盡失，好在晉軍平時訓練有素，纔沒有被元軍佔到上風，兩邊的士兵基本上殺了一個平手。
黃敘和成廉見此情形，心中雖然大急，卻也沒有辦法，只得盼着太史慈的大軍趕緊過來。
又半刻鐘過去了，忽然西面傳來了震天般的喊殺聲，黃敘、成廉、鞠儀和馬鐵均是大喜。黃敘和成廉大喜，是因爲太史慈的大軍到了，這場戰鬥便可以定勝敗之局；鞠儀和馬鐵大喜，則是因爲他們以爲是文丑的大軍到了，內外夾擊，晉軍必敗。
只見新來一軍的大旗上赫然寫着“太史”和“晉”的字樣，鞠儀和馬鐵大驚失色，看來文丑已是凶多吉少，山陽城更不知道是不是已經被晉軍佔領了。太史慈一軍的加入，徹底決定了這場戰鬥的結局，元軍的士氣再次受到打擊，鼓不起來了。
鞠儀見事已不可爲，便閃過黃敘，開始向南突圍。黃敘本想追趕，奈何鞠儀手下的親兵爲了掩護鞠儀突圍，紛紛不要命地撲上來，圍住黃敘。黃敘無奈，只得眼睜睜地看着鞠儀向南衝去，舉刀將所有的怒火向這些人發泄。
鞠儀雖然突圍了，但是馬鐵就沒有這麼好的運氣了，黃敘殺完鞠儀的親兵之後，再也望不見鞠儀的影子，於是便向馬鐵的方向殺來。
馬鐵心中早就想着突圍，奈何成廉的長槍招招不離其要害，馬鐵幾次突圍，都被成廉攔下。馬鐵心中越急，武藝月使不出十分，一會功夫便落到了下風，就在馬鐵左支右架，狼狽不堪的時候，突然一支冷箭不知從何飛來，正中馬鐵的心窩，成廉順勢一槍，刺進馬鐵的腹部，馬鐵當場落馬身亡。
馬鐵一死，黃敘收弓舉刀大聲喝道：“馬鐵已死，鞠儀已逃，降者不殺。”
“降者不殺”是晉軍一直以來的口號，向來都有成效，其原因正是說到做到，說不殺就不殺，只要你放下武器，不再反抗，絕對不會殺你。因此，當黃敘的聲音落下不久，得知主將一死一逃的元軍再也不做抵抗，紛紛扔下武器，跪地請降。
審配見到渾身浴血的文丑和馬岱二人，心中大驚，十萬人馬就這麼一下子少了九萬。單憑這一萬多殘兵敗將如何堅守山陽城。
審配一面將兵力集中在東門和北門，準備迎接太史慈的猛攻，一面派人將此處的情況報知袁紹，讓其做好退守洛陽的準備。
第二天，太史慈的大軍便浩浩蕩蕩來到了山陽城下。
太史慈在城下大喝道：“文將軍，馬將軍，審先生，如今袁紹大勢已去，爾等何苦還要執迷不悟，不如速速投降，以保性命。而且，袁紹此人睚眥必報，你們十萬大軍損失殆盡，試想袁紹豈能輕饒你們……”
太史慈的話還沒有說完，城頭突然飛出一支冷箭，直向太史慈。
太史慈在晉軍中的箭術無人可及，而且此箭射程又遠，豈能射中太史慈，只見太史慈一揮鐵戟，將這支箭磕飛。太史慈窮目一看，射箭之人正是文丑，太史慈知道再無勸降的可能，只得暗歎一聲，命令大軍攻城。
本以爲山陽城內只剩下了一萬守軍，在十萬大軍的猛攻之下，還不是束手就來。但是，出乎太史慈意料之外的是，審配擅於守城，雖然雙方懸殊甚大，但是在審配的指揮下，太史慈的大軍竟然猛攻了一天，無功而退，反倒是留在城下五千多屍體。
太史慈勃然大怒，命令大軍挑燈夜戰，繼續攻城，同時命令五千陷陣營猛攻東門，太史慈更是身先士卒，第一個衝上雲梯。
楊奉手下的大將，基本上除了典韋和許褚之外，個個都經歷過陷陣營的培訓，加之武藝本身就高，太史慈很快就攀到了城頭。躲過馬岱的一刀，太史慈縱身一跳，跳上城牆，由於身後還有士兵，太史慈不敢離地，站在原處與馬岱大戰起來。
好在馬岱武藝不如太史慈，雖然也想將太史慈逼下城牆，或者將其逼到城牆裡面，使其遠離晉軍梯子所在的垛口，然後推翻雲梯，再將太史慈聚而圍殲，但是馬岱始終不能使太史慈挪移半分，三個回合過去之後，太史慈身後便又上來了七八個陷陣營的士兵。
太史慈見狀，再無擔憂，虎吼一聲，展開刀法，與馬岱戰在一處。
一旦一個垛口失守，守軍必然軍心大震，何況又是陷陣營這樣的士兵，晉軍很快便攀上各個垛口，與城頭的元軍展開戰鬥，而云梯上更是又源源不斷的晉軍爬上來。
馬岱見大勢已去，虛晃一刀，向北門撤去。太史慈也不追趕，帶領一軍，向城門殺去。
太史慈很快便殺散了東門的守軍，打開了城門。早就等候已久的晉軍如潮水般涌入城內，山陽城正是宣告失守。
文丑和審配在北門得知東門失守的消息，知道大勢已去，再不走恐怕就再也走不了了。於是，二人不敢怠慢，正欲棄城而逃，卻遇到狼狽奔來的馬岱，三人便匯合一處，率領僅剩的北門一千守軍狼狽逃出了山陽城，向袁紹所在的孟縣而去。剛逃出十里之外，更是得到顏良全軍覆沒的消息，三人更是沮喪，對楊奉恐懼到了極點，不敢有絲毫停留，一路喪家之犬倉皇逃竄，直到進了孟縣。
太史慈大軍入城之後，立即修整軍隊，張榜安民，同時派人將捷報送給楊奉，等待下一步的命令。