《後漢書》：建安十八年，南中蠻部聯兵十萬犯成都，爲漢中王司馬諸葛亮設計大敗於犍爲，五萬蠻軍死傷過半，逃回南中不足兩萬。至此，南中各部連連混戰，延綿數年，再無暇北犯成都。
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上庸城，在西城樓上，陳到望着山下的曹軍，牙齒咬得咯咯作響，臉上更是一片扭曲，右手恨恨地在扶牆上捶了一下。上庸是座山城，易守難攻，陳到絲毫不怕曹軍的進攻。相反，他最怕的是曹軍不進攻。而在突破石泉之後，正如龐統所擔心的那樣，曹真並沒有攻打上庸，而是轉頭西攻漢中，直接叩擊劉備大本營南鄭。由曹真親自率領的這20000人攻入漢中腹地，立即就引起了極大的恐慌。
誠然，南鄭的城池很堅固，區區20000曹軍攻打，一時間肯定是攻不下的。但是自己老闆身處在風口浪尖，這一點是陳到無論如何也不敢視若無睹的。更要命的是，讓這樣一支精銳曹軍鑽進荊州腹地，很可能會引起人心的極大慌亂。
有鑑於此，陳到恨不能立即率軍出動，擊破曹真。但是兵力的匱乏，讓他的打算也僅僅是停留在想法上而已，並沒有付諸行動。直到前天，斥候才送來稍微好點的消息：曹真在城固被廖化攔住了，一時間無法突破。陳到這才稍微安心下來。但是隨即。以申耽申儀兄弟的叛軍爲主力，配合一部分曹軍，大概10000人馬把他們上庸圍住，卻也不攻城。陳到自然知道他們的用意：他們是想困住自己，好讓攻打城固的曹真再無半點後顧之憂。
深吸一口氣，陳到轉頭對副將向寵道：“把城中官員的家僕湊起來，大概還能有2000來人。巨違，你能用這些人守住上庸麼！”
“能不能守住，末將不敢保證。但是末將可以保證，人在城在！”向寵慨然道。隨即有些難以置信地道：“怎麼，太守，你準備主動出擊？”
“沒錯！曹真這廝寇犯漢中，要是再不將他擊退。主公那裡可就危險了。現在城下的人雖有萬人之多，但是基本上都是追隨申氏兄弟的叛軍，戰力頗弱。我已決意與之決一死戰，就算他曹真是老虎嘴，我也要掰掉他幾顆牙！”陳到恨恨地道。現在城內的兵馬也就5000人左右，以5000人對萬餘人主動發起攻擊，就算對方戰鬥力要稍遜一籌，這一仗也不好打。這一仗能打到什麼樣的結果，而且打完了這一仗之後，如何再去面對曹真。這些問題就連陳到自己都沒把握。
向寵對目前的情況也是知道的，心裡明白陳到這是沒辦法的辦法了，只能默默地答應下來，提醒了一句道：“將軍言之有理，不過申耽此人不通軍略，將軍若是夜襲的話，挑選此人下手，必可事半功倍！”此番圍城的大將乃是曹氏宗族將領曹休，柿子還是要先揀軟的捏。
“那是自然！”陳到也是久經沙場的人，自然知道該怎麼做。當下陳到集結起來了人馬。飽餐一頓之後，正準備稍作休整，就在這時斥候來報，說是城下的敵軍突然亂了起來。陳到和向寵大感意外，一起登上城頭一看。卻見真的敵軍的大營裡一片混亂，隱隱約約還有幾處火光升起。遠遠的還有喊殺聲傳來。
“難道是來了援軍？”陳到和向寵面面相覷，敵軍的大營在自己的西邊，那邊要是遭遇襲擊的話，只可能是來自關中或者南鄭的的軍馬了。南鄭已經派不出太多人馬，難道是關中那邊來了什麼人？不等陳到和向寵明白過來，又是一名士卒來報：“稟太守，一支人馬來到東門外，看旗號正是關少將軍！”
“關少將軍！？”陳到和向寵又驚又喜，來到東門一看，卻見東門下確實是來了一支不下萬人的人馬，當先一人果真就是關平。陳到連忙讓人開城門讓關平進來，和他長話短說交流了一下各自的情況，這才把個大概的情況給弄清楚了。
“原來曹仁已經撤軍了？”聽聞曹仁撤軍之後，陳到一直懸着的心，終於是徹底地放下來了。只要曹仁撤了，那麼依靠荊州的力量，解決區區曹真還不是手拿把掐的。可是問題是關平他們是從東面的荊州來的，曹軍大營在自己西面，怎麼突然間亂了起來呢？
三人交流了一下自己的情況，然後又綜合了其他的情況，這才得出了一個結論：荊州曹仁之所以撤軍，八成是關中那裡的戰局出現了什麼大的變動，而且很有可能就是張飛他們已經擊退了夏侯淵，現在已經撤回漢中。而適才城外的敵軍生亂，同樣很可能就是張飛他們殺過來了。
陳到他們沒有全部猜對，但是也相差不遠了。此刻城外申耽所部之所以出現了混亂，始作俑者正是馬謖和劉封，張飛他們還在駱儻道上，和遷徙的百姓一起優哉遊哉地南下。在走出駱儻道的第一時間，馬謖就從細作口中得知，一支人馬剛剛離開石泉去了上庸，而石泉現在的守軍籠統不過百餘人。當下馬謖和劉封商議了之後，就分兵行事，讓王平率軍3000去攻克石泉縣，而馬謖和劉封則是先來上庸，解決了這裡的敵人。而申耽完全沒料到關中那邊居然有敵軍殺到，曹操派出的信使又都被馬謖給解惑了，這一下頓時就被打了個措手不及。
“申將軍，究竟是怎麼回事？”猝然遭襲，曹軍主將曹休一邊指揮士卒們開始反擊，一邊把申耽拉過來問個究竟。申耽也是摸不着頭腦。就在這時。東面也有一彪人馬殺到，顧不得再問什麼，曹休立即決定分兵迎敵，自己率人對上了西邊的來敵，而讓申耽率本部人馬去和東面的敵人相較量。
曹休和申耽紮營之處，乃是漢水之濱的一處開闊的河灘。今年雨水少，這片開闊地全都處在水位線之上。曹休紮營於此，也是爲了方便取水。但是此刻曹休顯然沒心情去慢慢喝水了，這突如其來的敵軍迫使他不得不迎敵。
“劉封？”看到對方的旗幟之後，曹休也是瞳孔一緊。劉封不是被阻在陳倉的嗎。怎麼會在這裡？曹休思索半晌，繼而臉色大變，似乎預料到了點什麼。咬了咬牙，開始率軍組成鋒矢陣。衝上前去意欲將敵軍擊潰。
“放箭！”在劉封狂放到幾乎猶如野獸一般嚎叫的怒吼聲中，他麾下的弓箭手，擊射出一波一波的箭雨矢雲，無情地覆蓋向曹軍陣列。在他的身後，戰鼓聲若巨雷，狂猛而激昂，直衝九宵雲上，如同一個站在空中的天神，鼓舞激勵着無數將士拼死搏殺。馬謖拿着兩根鼓椎，拼盡全身的力氣去敲擊戰鼓。
之所以突發奇想去敲鼓。馬謖也是沒辦法的辦法。衝鋒陷陣的話自己沒這個實力，純是坐在一邊看戲也實在是太不給力了點，馬謖左思右想之下，總算是找到了最適合自己在戰場上做的事情。在利用空閒時間簡單地學習了一下敲鼓的技巧之後，馬謖終於是牛刀小試。估計自己的水平就算是不如禰衡那個瘋子，但自己不是搞藝術創作的，指揮大軍作戰還是沒問題的。
在馬謖和鼓聲的激勵下，雙方的戰士死戰在了一起。混戰之中，曹休已經是主動對上了劉封。二人武功相若，這一打起來。當真是棋逢對手，猶如火星撞地球一般的針鋒相對。兩柄大刀上下翻飛，招招不離對方要害，卻是誰也奈何不了誰。而他們的部下也是在各自將領的帶領下，死戰在了一起。馬謖和劉封雖然是打了曹休一個措手不及。但畢竟是長途跋涉，體力多少有些影響。加上曹休所部還有不少騎軍，因此一時間還是無法將其擊潰。
“當！”又接下劉封一刀之後，曹休忽然聽得自己的背後有些不對勁，百忙之中轉頭過去一看，卻見一些士卒正自潰敗過來，看他們的服色，正是申耽所部的叛軍。曹休這一氣當真是非同小可，當下顧不上再和劉封掐架，拉住一名士卒厲聲道：“申耽到底在做什麼，快給我傳令，告訴他已經沒有退路了，就算現在投降，劉備也不會饒過他。不想死，就把自己的陣地看好！”
其實曹休倒是冤枉申耽了，倒不是申耽有意放水，而是實在打不過了。申耽部下不過是追隨申耽一起叛亂的一些家族私兵，總人數也就5000人左右，論戰鬥力欺負老百姓固然是沒問題，守衛城池也勉強夠用，但是野戰就完全排不上太多用處了。與之相對的是，申耽的對手關平和陳到，麾下士卒加起來足足有10000人之多，戰鬥力更是遠勝於他。這一交手，申耽就算是想要抵抗，也力不從心了。
怕什麼來什麼，就在申耽手忙腳亂的時候，關平和陳到已經率領人馬，從左右兩翼急速包抄而來，所到之處猶如快刀切豆腐般所向披靡。申耽的心頓時一沉到底，硬着頭皮喝令道：“衆將士，隨我迎戰！”
話音未落，一杆長槍已在關平的踢擊下，徑直飛刺向乘騎戰馬的申耽。後者連忙舉刀架開，輔一接觸雙臂就是一陣痠麻，卻見長槍幾乎是沒有阻攔依舊迎面射來。申耽大駭之餘，連忙仰面一閃，這才避免了被一槍刺穿。
但是申耽的好運氣也是到此爲止了，就在他坐直了身之後，關平手中的大刀剎那間羽化成一條青龍，向他吞噬而來。
不及閃躲，申耽索性眼睛瞪至最大，望着凌頭而至的青龍刀，想要看看刀鋒是如何將自己的頭顱斬下。“噗嗤！”一聲，鋒利的刀鋒輕而易舉將申耽並不怎麼粗壯的頸脖割斷，一顆血淋淋的頭顱沖天而起，鮮血在空中揮灑着。死不瞑目的雙眼之中，似乎還在述說着什麼，卻已經無人知曉，也無人關注了。
申耽的戰死，也摧垮了叛軍的士氣。也不知從誰開始，剩餘叛軍士卒一鬨而散，四下奔突。他們的反應也引發了曹休所部的混亂，曹休眼看情形不對，爲了防止被兩面夾擊，只得率領殘部暫且西撤，去匯合曹真再說了。