二世皇帝元年七月，在舊楚境的蘄縣大澤鄉停留着附近被徵發去防守漁陽的閭左兵九百人。適值大雨，道路不通。這隊伍已無法如期達到指定的處所。照當時的法律，將校誤期，要被處斬。有兩位下級將校陳勝和吳廣，便秘密圖謀免死的辦法。他們想當今的二世皇帝並不是依法當立的，當立的乃是公子扶蘇，百姓多稱讚他的賢惠，卻不知道他已死；又從前楚國最後抗秦而死的名將項燕，親愛士卒，很得民心，民間傳說他還活着，假如冒稱扶蘇項燕起兵，響應的必定很多。他們去問卜，卜者猜到來意，連稱大利；最後並說道，你們何不再向鬼神占卜一下？二人會意。
不幾天，兵士買魚，忽然在魚肚裡得着一小卷絹帛，上面寫着朱字道：“陳勝王。”晚間兵士又忽然發現附近樹林中的神祠有了火光，同時怪聲從那裡傳來，像狐狸作人語道：“大楚興，陳勝王。”這種怪聲每每把兵士們從夢中驚醒。從此他們遇到陳勝每每指目着他竊竊私語。
有一天統領官喝醉了酒，吳廣在旁，出言特別不遜。統領官大怒，鞭了他一頓，又把劍拔出。吳廣素來很得兵士心，在旁的兵士都替他不平。他搶過了劍，把統領官殺掉。陳勝幫着他，把另外兩個將官也結果了。陳、吳號召軍中，大意說道：“你們因爲大雨，已誤了期，誤了期就要處斬。即使不處斬，去戍守長城，也是十有六七要死的。大丈夫不死便了，死就要成個大名。王侯相將難道是有種的嗎？”在全軍喧豗應和之下，陳吳二人以扶蘇和項燕的名義樹起革命的旗幟。軍士袒着右臂，自號大楚。陳勝自立爲將軍，吳廣爲都尉。
旬日之間大澤鄉、蘄縣、陳城和附近若干縣城，皆落在革命軍之手。而革命軍在進攻陳城之時已有車六七百乘，騎千餘，步卒數萬人了。陳城在戰國末年曾一度爲楚國都，革命軍即以此爲根據地。先是魏遺民大梁名士張耳陳餘爲秦廷懸賞緝捕，變姓名隱居於陳。陳勝既入陳，二人進謁。是時陳中父老豪傑正議推陳勝爲王。二人卻勸，陳勝暫勿稱王，而立即領兵西進，同時派人立六國王室之後，以廣樹秦敵，使秦的兵力因敵多而分散，因分散而薄弱，然後乘虛入據咸陽，以號令諸侯，諸侯感再造之德，必然歸服，如此則帝業可成。陳勝不聽，遂受推戴爲張楚王，都於陳，以吳廣爲“假王”（假有副貳之意）。
自陳勝發難後，素日痛恨秦吏的郡縣，隨着事變消息的傳到，紛紛戕殺守長，起兵響應。特別是在舊楚境內，幾千人成一夥的不可勝數。陳勝遣將招撫略地，分途進取，舉其要者，計有六路：（1）符離人葛嬰略蘄以東；（2）陳人武臣及張耳陳餘略趙地；（3）魏人周市略魏地；（4）吳廣西系滎陽；（5）陳人周文（爲一卜者，故項燕僚屬）西進，向函谷關；（6）銍人宋留取道南陽向武關。
葛嬰至東城，立襄強爲楚王，後來聞得陳勝己立爲張楚王，乃殺襄強，歸陳覆命，陳勝誅之。
武臣到邯鄲即自立爲趙王，分命張耳、陳餘爲將相。陳勝聞訊大怒，把三人的家屬拘捕，將加誅戮，繼而聽了謀士的勸諫，又把他們遷到宮中，而派人去給武臣等道賀，並請他們速即進兵關中。他們那裡肯聽，卻派韓廣去略取燕地。韓廣至燕，旋即自立爲燕王。
周市定了魏地，東進至齊，時齊王室之後田儋已自立爲齊王，以兵拒之，市軍敗散，還歸魏，魏人推戴他爲王，他受應，卻要立魏王室之後魏咎，時咎在陳勝軍中，市派人迎之，往返五次，陳勝才答應放他赴魏。
武臣之立在八月，韓廣田儋之立在九月。周文軍越過函谷關到達戲亦在九月。戲離咸陽不到一百里，而此時周文的軍隊已增加到兵卒數十萬車千餘乘了。東方變亂的真情趙高一直瞞着二世，到這時已瞞不住了。可是秦廷有什麼辦法呢？帝國的軍隊幾乎盡在北邊和南越，急猝間調不回來，咸陽是一座空城，只得赦免在驪山工作的刑徒，並解放奴隸所生的男子，派章邯帶去應戰。周文軍來勢雖盛，卻經不起章邯一擊便敗走出關，章邯追至繩池，又大破之。周文自刎死，其軍瓦解，這是二世二年十一月的事（秦以十月爲歲首，二年十一月在是年正月之前，下仿此）。
章邯乘勝東下。先是吳廣圍滎陽不下，其部將田臧等私計，秦兵早晚要到，那時前後受敵，必無倖理，不如留少數軍隊看守住滎陽，而用全部精兵去迎擊章邯。他們認爲吳廣驕不知兵，不足與謀，假託陳王的命令把他殺掉，並把他的首級傳送至陳。陳王拜田臧爲上將，並賜以楚令尹的印信。田臧迎擊章邯於敖倉，一戰敗死。章邯進擊至陳西，陳王出監戰軍敗遁走，他的御者某把他殺掉，拿他的首級去投降。這是十二月的事。
陳勝，字涉，少時在田間做工。有一次，放下鋤頭嘆氣癡想了許久，卻對一個同伴說道：“有一天我富貴了，定不會忘記你。”那位同伴笑道：“你做長工，怎樣富貴法？”後來陳勝做了張楚王，這位同伴便去叩閽求見，閽人幾乎要把他縛起來，憑他怎樣解釋總不肯給他傳達。他等陳勝駕出，攔路叫喊，陳勝認得他，把他載歸宮裡。他看見殿堂深邃帷帳重疊，不禁嚷道。“夥頤！涉大哥爲王！沉沉的！”楚人叫多爲夥頤。由此“夥涉爲王”，傳爲話柄。這客人出入王宮，揚揚自得，談起陳勝的舊事，如數家珍。有人對陳勝說：這客人無知妄言，輕損王威。陳勝便把他殺掉。由此陳勝的故舊盡皆退避。
宋留已定南陽。南陽人聞陳勝死復叛歸於秦。宋留既無法入武關，東還至新蔡與秦軍遇，解甲投降，秦又把他解到咸陽車裂示衆。
章邯既破陳勝，進擊魏王咎於臨濟，圍其城。六月，齊王田儋救臨濟，敗死。同月魏咎自殺，臨濟降於秦。其後儋子市繼立爲齊王，咎弟豹繼立爲魏王。
第二、項羽與鉅鹿之戰
項燕的先人累世做楚將，封於項，因以項爲氏，而家於下相。項燕有子名項梁，樑有侄名項藉字羽。項羽少時學書寫，不成，棄去；學劍，又不成。項梁怒責他。他說：書寫只可以記姓名罷了，劍是一人敵，也不值得學，要學萬人敵！項梁於是教他兵法。他略通大意，再不深求。項梁曾因事殺人，帶着項羽，逃匿於吳（今吳縣，秦會稽郡治），吳中名士大夫都奉他爲領袖，遇着地方有大徭役或大喪事，每請項梁主辦，項梁暗中用兵法部勒賓客子弟，因此他的幹才爲人所知。項羽長成，身材魁岸，力能扛鼎，尤爲吳中子弟所敬畏。
二世元年九月，會稽郡守和項梁商議起兵響應陳涉，打算派項梁和某人爲將，是時某人逃匿山澤中。項梁說，只有他的侄子知道某人所在。說完，離座外出，對項羽囑咐了一番，又走進來，請郡守傳見項羽，使召某人。項羽進見後，項梁向他使個眼色，說道：“可以了！”項羽拔劍，砍下郡守的頭。項梁拿着郡守的首級佩了他的印綬。項羽連殺了好幾十人，闔署懾伏聽命，共奉項梁爲會稽守。項梁收召徒衆，得八千人。項羽爲裨將，時年二十四。
二世二年二月項梁叔侄率兵渡江而西。先是廣陵人召平爲陳勝取廣陵不下，聞陳勝敗走，秦兵將到，渡江至吳，假傳陳勝之命，拜項梁爲上柱國。項梁一路收納豪傑，到了下邳（今江蘇邳縣）已有了六七萬人。離下邳不遠，在彭城之東，有秦嘉所領的一支義軍，奉景駒（舊楚貴族景氏之後）爲楚王。是時陳勝的下落，衆尚不知。項梁聲言秦嘉背叛陳王擅立景駒大逆不道，即進擊之。秦嘉敗死，軍降，景駒走死。
既而項梁得知陳勝確實已死，乃從居巢老人范增之策，訪得楚懷王之孫（名心）於牧場中，立以爲王，仍號楚懷王，都於盱胎（今江蘇盱胎縣），項梁自號武信君；這是六月的事。
自四月至八月間，項梁軍叔侄與秦軍轉戰於今蘇北魯南及豫東一帶，連獲大捷。項梁由此輕視秦軍，時露驕色，部下宋義勸諫他道：戰勝而將驕卒惰乃是敗徵；現在士卒已漸形怠懈，而秦兵日增，大可憂慮。項梁不以爲意。九月章邯得到關中派來衆盛的援兵之後，還擊楚軍，大破之於定陶，項梁戰死。
章邯破項梁軍，認爲楚地無足憂慮，乃渡河擊趙。先是趙地內亂，武臣被殺，張耳、陳餘訪得趙王室之後趙歇，繼立爲趙王，居信都。章邯入邯鄲，遷其民於河內，夷其城郭。張耳與趙王走入鉅鹿城，章邯使王離圍之，而自軍於鉅鹿南。陳餘北收兵於常山得數萬人，軍於鉅鹿北。鉅鹿城被圍數月，糧乏兵單，危在旦夕，求援於陳餘，而陳自以力薄非秦敵，按兵不肯動。