公元前329年(楚威王十一年)，楚威王突然得重病而死，死時五十六歲，其子楚懷王熊槐繼位，是年三十二歲。楚懷王，從小喜歡舞槍弄劍，臂力驚人，身材魁偉，年少時又受到良好的楚國皇家學校教育，知書識字，既有霸氣又有英姿。二十歲那年，奉父命娶屈武之女屈容（屈原的宗氏姐姐）爲妻。二十八歲那年，也就是楚威王七年，楚、秦親善聯姻，楚懷王娶秦惠文公的妹妹贏盈爲妻，秦惠文公則娶楚懷王的宗妹羋秀爲妻。三十一歲那年，也就是楚威王十年，楚、齊和好，又娶齊威王的女兒田蕙爲妻。在當太子時，常和昭睢（樊城人）、昭陽（荊門人）、唐蔑（襄陽人）一起騎馬弓射、談兵練戰，四人很是投機。
就在楚威王死後不久，楚國舉國上下正在發國喪之時，魏惠王不顧道義，居然就在這個時候，派魏將犀首率十萬大軍攻打楚軍，奪回當年被楚威王打敗而失去的陘山（在鄭州新鄭縣西南三十里）、禹州、古城之地。楚懷王怒不可遏，無奈帶孝在身，不便開戰，只好強忍恥辱和憤怒，把國喪辦完。喪事過後，楚懷王即一面熟悉料理國事，一面整軍肅治。命人鍛造全新的楚王劍和霸王槍，任命昭魚爲相國、靳尚爲上大夫、屈武爲上柱國（武將最高級別，僅次楚懷王），昭睢、昭陽、屈匄（屈武之子、屈容之弟弟）、屈莊（屈原的堂兄）、唐蔑、景翠、景奎、柳襄（因柳劉同音，後改稱爲劉襄）爲大將軍，日夜操練軍馬，準備要向當時還被天下稱爲霸主的魏國討回公道，要與魏惠文王分個高低、決一雌雄。
當是時，楚國地方五千裡，人口三千多萬並擁有百萬軍隊。楚懷王隨調整軍事部暑，令昭陽統率二十萬大軍駐紮于徐州、淮北、臨沂、棗莊，景翠率領十萬楚軍駐守許昌、方縣、葉縣、周口、毫州，屈匄率十萬楚軍駐守商南、西峽、浙川；昭睢統率二十萬大軍坐鎮南陽，駐守南陽的南召、信陽、襄樊、荊門；唐蔑率十萬楚軍駐守江陵、漢口，劉襄率十萬楚軍駐守庸郡的房縣、安康、洵陽、鄖西，屈莊率十萬楚軍駐守江南郡，長沙、黔中二郡各有五萬楚軍把守。另外，荊州尚有五萬精銳的都城禁衛軍。
這年，楚懷王設立了一都（荊州）七郡四十縣，這七郡分別是：1、徐州郡，管轄皖北的蚌埠、宿州、淮北、靈壁、泗縣，蘇北的高郵、盱眙、淮安、宿遷、徐州、新沂和山東的棗莊、臨沂、平邑、莒縣、沛縣、魚臺、豐縣諸地。2、江南郡，管轄皖中的淮南、合肥、六安、滁州、巢湖、桐城、安慶，湖北的黃石、黃岡、咸寧和江西北部的九江、景德鎮、南昌。3、黔中郡，管轄貴州北部的銅仁、遵義、貴陽、安順、六盤、畢節至巴渝。4、蒼梧郡，管轄湖南西南部、貴州東南部和廣西東北部。5、庸郡，管轄從房縣至安康一帶的三百餘里再到旬陽、鄖西和山陽。6、改宛郡爲南陽郡，管轄鄧州、南召、商南、信陽、方縣、葉縣、漯河、周口、許昌、禹州、汝州諸地。7、改洞庭爲長沙郡，管轄湖南的北部和中部，常德從黔中劃到長沙郡。一都就是荊州都，管轄江陵、秭歸、鄂州、漢口、隨州。同時，立屈武之女屈容爲北宮、秦孝公女贏盈爲西宮、齊威王女田蕙爲東宮，三宮當中，以北宮屈氏爲最大。可惜的是，三宮夫人自始至終，沒有一個爲楚懷王生下王子，生的都是些公主。