楚宣王十六年，魏惠文王興兵南侵，與楚軍決戰於許昌之南和方、葉西北的禹州、古城，雙方投入兵力各二十萬軍，楚軍在許昌之南大敗魏師，韓哀侯出兵十萬幫助魏軍打擊楚師，楚宣王見狀，隨收兵退守方、葉，汝州、禹州、古城又被韓、魏軍隊所佔領。衛鞅則乘此機會，率秦軍東進，與魏軍戰於河西，大敗魏軍於華陰，兵指潼關、韓城和安邑。這時，魏軍因主力在許昌、禹州與楚師膠戰，華陰、河西的防守相對薄弱。魏惠文王聞訊，急從晉城、晉中調二十萬大軍進安邑，於韓城、潼關大敗衛鞅，擊退秦軍的進攻。衛鞅隨率軍南下，攻擊洛川的韓軍，拓地至商南以北。
楚宣王二十七年，也就是公元前343年，魏惠文王命大將軍龐涓率三十萬大軍伐趙伐齊，齊威王用孫臏退避減竈，示弱驕兵和聲東擊西之計，於馬陵大敗龐涓，三十萬魏軍幾乎殆盡。魏國因連年征戰，再經此一敗，隨元氣大傷，由盛轉衰。魏惠文王天下霸主的地位已開始動搖，齊威王更是趾高氣揚，以爲天下霸主非他莫屬了。衛鞅則乘機率領二十萬秦軍東進打擊魏軍，意圖攻取魏國的河西之地，趙軍也乘機盡出邯鄲，南下攻取魏國的安陽。魏惠文王面對齊、趙、秦三國的軍隊入侵，隨命大梁、濮陽魏軍迎戰齊師，魏公子卬率安邑、洛陽的二十萬魏軍迎戰衛鞅的二十萬秦軍，自己率軍迎戰邯鄲的趙軍。後因魏公子卬受衛鞅欺詐，兵敗河西華陰，隨向齊王割地求和，同時讓出安陽給趙國，以求罷兵言和。哎！魏國剛剛兵敗馬陵，死傷二十幾萬兵，現在又兵敗河西，損師十萬，國勢更是一年不如一年了。
魏公子卬是衛鞅的生死之交，想當年，衛鞅落魄，魏公子卬給衛鞅以極大的幫助和接濟，沒有魏公子卬的幫助和接濟，衛鞅早已餓屍在魏國街頭。魏公子卬率安邑、洛陽二十萬魏軍的先頭部隊與衛鞅的前鋒部隊遭遇於華陰，衛鞅以爲他所訓練的豺狼之師所向披靡，隨擂鼓出戰，五萬秦軍狼嚎着撲向魏軍，只見魏營中一員大將殺出，縱馬揮刀，直奔秦軍，五萬魏軍先頭部隊，隨着向秦軍衝殺過去。這員千軍勇將就是魏國名將魏邯，年紀已四十開外，下巴一把白色長鬍須，只見他長刀揮舞，毫光數丈，連斬秦軍數將，衝殺秦軍，如入無人之境，但見其長刀所向，秦兵頭顱滾滾，鮮血四涌，魏軍一見，士氣如虹，打得秦軍連連後退。魏邯一見衛鞅，長刀直指，大聲疾呼：“無恥衛鞅！賣主求榮，無君無父，待我取你這三姓賊的狗命”。說完，雙腿一夾，縱馬揮刀，直取衛鞅，嚇得衛鞅掉頭就跑，秦軍將領一見，急奔過來保護，魏邯白鬚抖動，大呼：“擋我者死”！長刀橫掃，刀風颼颼，數名秦將應刀落地，衛鞅乘機逃進陣中。只聽西、東方向戰鼓擂動，原來是衛鞅的大隊人馬和魏公子卬率軍前來接應，衛鞅隨鳴金收兵，敗退三十里。翌日，雙方列陣，衛鞅趨馬向前拱手說：“魏公子！衛鞅有禮”。魏公子卬說：“你我生死之交，我待你如何”？衛鞅說：“公子待我，恩同再造”。魏公子卬說：“既如是，何故揹我，興兵犯魏”。衛鞅說：“我有迫不得已的苦衷，請公子看了這封書信，一切也就明白”。說完，隨掏出書信，投給魏公子卬，然後率軍回營。魏公子卬回營，拆開書信，上面寫着：“秦孝公無道！以家眷相脅迫，逼我率兵攻打魏國，我與公子生死之交，公子待我，恩同再造，我衛鞅就是粉身碎骨，也難報公子的大恩大德，怎敢背信棄義，今公子前來，正好明證我心。今夜三更時分，我與公子裡應外合，共破秦軍。鞅若有欺騙公子，它日必不得好死”。魏公子卬看後很是感動，大將魏邯說：“衛鞅爲了名利，不惜出賣妻女祖宗，賣主求榮，這種人的話怎可相信呢”？魏公子卬說：“我待他親若兄弟，今衛鞅以咒盟志，我怎可以小人之心而度君子之腹呢”？遂不聽，隨令三軍將士三更時分，殺進秦營，接應衛鞅。果然中計，魏軍陷入埋伏，大敗而歸，魏公子卬被虜，大將魏邯率軍敗退潼關。衛鞅隨以魏公子卬作交換條件，逼魏惠文王割出河西之地。魏王愛子心切，只好將黃河以西割給秦孝公。衛鞅良心泯滅，也應咒語，果然不得好死，受五馬分屍，雷轟電擊，這是後話。自此以後，秦孝公對衛鞅的看法在內心裡已發生了根本性的轉變。