楚將昭睢得令，便帶着五萬楚軍到了關前，將楚軍分四組，每組一萬，輪流攻打城關，五千楚軍分兩路包抄兩側山嶺，五千楚軍分三組輪流撞擊三個城門。---瀏覽器上輸入-WwW.6９ΖW.CoM看最新更新---準備妥當，一聲令下，五萬楚軍殺聲震天，攻城楚軍個個左手舉盾，右手抓斧，猛剁猛擊城牆，撞門的楚軍不顧擂石滾木，一個倒下，一個補上，前仆後繼，用大木猛撞城門。碰！碰！碰！城門越來越鬆了，碰！碰！碰！城牆越來越破爛，已經有小洞口了。城上秦軍將領大叫：“快！快！快用石頭、滾木砸城牆下和城門下的楚軍，快把牆洞給我堵住”。
軍士回答說：“將軍！楚軍已在城根和門邊了，很難砸到他們呀！還有我們的擂石滾木越來越少，士兵越來越疲倦，氣力不佳了”。這時，又有軍士慌忙跑來說：“報！兩路楚軍已攻上兩側的山嶺，把守水源的秦軍將士已全部戰死”。秦軍守城副將說：“將軍！眼看城關就守不住了，兩側山嶺的楚軍很快就會沿着水道攻進關來，再不走就會全軍覆沒了”。將軍說：“人在關在，準備刀槍，與楚軍拼了”。?付將說：“楚軍勢大，何必白白送死呢！趕快引兵退走潼關，待大隊秦軍到來，再來收關不遲”。?守關將領眼看關下楚軍，後無援兵，只好痛苦大哭說：“將士聽令！速開後門，全軍退往潼關”。
碰！碰！碰！牆洞越來越多、越來越大了。碰！碰！碰！城門搖搖欲倒、終於被撞開了。昭睢一馬當先，率着大隊楚軍殺進關內。僅僅三個小時，號稱固若金湯的函谷關就被攻破了。楚軍在這三個小時的攻城過程中，付出了八千將士的性命。秦軍棄關而逃，被斬二千餘名。各國聯軍隨之相繼入關。
楚懷王說：“爲確保作戰計劃成功，兵分二路，魏、韓十萬大軍從這裡北渡黃河，沿黃河而上至風陵，西渡黃河至秦東鎮，一路從這沿着山川而上，二路大軍於潼關、華陰（市）會合，直取渭南（市）”。其實，就在趙、燕和楚軍兩次攻打函谷關時，魏惠王就已私自暗中下令在本土的十萬魏軍分兩路各五萬，一路從河津（山西河津市）西渡黃河到韓城（陝西韓城市），結果在合陽（陝西合陽縣）被秦軍打得大敗而回。另一路從風陵西渡黃河至秦東鎮，也被早已埋伏在潼關的五萬秦軍打得大敗而逃，死傷慘重。
正當楚懷王準備調兵遣將，大舉進功時，忽見魏、韓、趙、燕四國使者送來奏本，原來是秦相張儀給魏、韓、趙、燕四國的書信。張儀給魏、韓的信說：“有秦在，纔有魏、韓在，秦國要是被六國聯軍打垮，那麼，魏、韓還能存在嗎？秦國一垮，楚、齊的大軍就會攻打魏、韓二國，那時，有誰能幫你們抵抗楚、齊的軍隊呢？楚之所以不能滅韓，齊之所以不敢伐魏，那是因爲有秦在。現在魏、韓夥同楚、齊伐秦，實是在給自己掘墳墓。因此，不如秦、魏、韓三國講和修好，這樣，才能保證你們的安全。是不是這樣，請大王仔細想想”。
張儀給趙、燕的信說：“我說趙、燕真是傻呆，秦國是虎狼，難道齊國就是羔羊。不知是秦國還是齊國經常侵略趙、燕二國，是秦國嗎？不是，是齊國。趙、燕所要對付的軍隊是齊王的軍隊，現在，你們千里迢迢帶兵來到這裡爲了什麼？打勝了你們能把關中搬回去嗎？不能，得地得利的是魏、韓，你們連軍費也得不到補償，誰給你們呀？難道魏、韓會割地賠償給你們嗎？無論是勝是敗，你們只能是損兵折將，一個不留神，魏、齊兩國的軍隊就會轉過頭來把你們吃掉。而秦國正好可以幫助你們牽制魏、齊的軍隊。因此，不如咱們罷兵言和，握手修好，這樣，秦軍就可以幫助你們攻打魏、齊，你們也就可以得到魏、齊的土地”。
魏、韓、趙、燕四國給了張儀這麼一遊說，也就都不想再打了，主張和秦國講和。楚懷王說：“怎麼剛剛破關就打退堂鼓，不想前進到潼關的可以帶兵走人”。?魏、韓、趙、燕四國又說，我等率軍幫你們駐守函谷關，萬一你們失利，我們也好接應們”。楚懷王說：“不必了！函谷關容納不了那麼多軍隊，你們既不想進，又不想走，那就在關外那片空闊地帶駐紮”。?楚懷王接着對齊王說：“楚將昭睢和司馬淖滑率五萬楚軍先行，齊將田賁率五萬齊軍斷後，留心沿途兩旁山嶺有秦軍埋伏。另四萬二千楚軍和二萬齊軍留守函谷關”。
翌日早上，昭睢率五萬楚軍從函谷關向潼關開拔，五萬楚軍分五縱隊，昭睢自坐中軍，沿着函谷川前進，約行十來裡，忽然聽到轟、轟聲起，谷川兩旁山嶺大石雷木紛紛滾下，堵截道路，楚軍見狀，大叫不好，急忙躲避。楚軍隊伍被雷石切爲前後兩段，只聽前面兩聲鼓響，秦軍從山背後兩頭殺出，秦將向壽橫刀立馬，立於谷川前面，昭睢、司馬淖滑見狀，方知中計，又不知秦軍底細，不敢往前衝殺，正想往後退，又聽後面鼓聲響起，山嶺上大隊秦軍往下殺出，企圖截住退路，山上又有飛石滾木砸下，楚軍不好列陣展開。昭睢對司馬淖滑說，我到前面截住向壽大軍，你帶軍士從後面殺出，快”！?昭睢說完，率五千騎兵衝到前面截住向壽大軍，司馬淖滑則率五千騎兵衝殺後面秦軍的堵截。
向壽對昭睢說：“昭將軍！鄭莊一別，無恙嗎”？?昭睢說：“還好”！?向壽說：“今你已經被困，休想殺出此山谷，何不放下兵器，避免殺戳”。?昭睢說：“休想！區區山谷，能困住我五萬將士，你也未免太小看楚軍了”。?向壽說：“既然如此，今日你我各爲其主，真的非要拼個你死我活不可”？?昭睢說：“來吧”！說完，隨拍馬挺槍，直取向壽。向壽一見，也縱馬揮刀，砍殺過來。這二人半斤對八兩，勢均力敵，兩邊軍士擊鼓助威，喚聲如雷！兩人鬥了五十多回合，不分勝負。
只見昭睢越鬥越勇，向壽也不氣弱，乒乒乓乓，二人又鬥了二十多回合。看得出楚將昭睢攻的多，招架的少了。向壽心裡明白，昭睢槍法純熟，變化多端，再纏鬥下去，對自己不利，遂虛晃一刀，退回陣前。昭睢見狀，也不追趕，隨令將士後隊改前隊，前隊掠陣，徐徐後退，不得驚慌。秦軍正想掩殺，向壽揮手遏止，隨對左右說：“昭睢臨大變而不驚，楚軍臨大困而不亂，真是名將名軍！我軍人數未佔優勢，撕殺起來，難討便宜，雙方都得死傷慘重，就讓他們退去”。
再說司馬淖滑率五千騎兵衝殺後面秦軍的堵截，秦軍因人數沒佔優勢、堵截不住，被司馬淖滑率大隊人馬殺出，楚軍也不戀戰，急忙全部撤出後退，行至七、八里外，才見齊將田賁率着大軍趕來接應。五萬楚軍受矢石雷木的襲擊死傷近五千人。楚懷王聞報大怒，正準備組織第二次進攻，消滅谷川兩旁山嶺的秦軍。忽然快馬來報，秦惠文王派張儀前來議和。
楚懷王於函谷關上會見張儀說：“楚國和各國一樣，同意議和，但秦國必須承擔各國出軍費用和楚、趙、燕三國死亡將士的撫卹金，並向楚軍支付函谷關的贖城費”。?張儀一一答應，並說等其回報秦王才能兌現。隨後，張儀回見秦惠文王，將楚懷王開出的議和條件一一奏明，秦惠文王說：“向楚軍支付贖城費，難道這楚懷王還想掙一大筆”？
張儀說：“大王！函谷關現在在楚懷王手裡，很是不妙。若是楚懷王交給魏、韓或者佔住不走，那可就糟了，到時秦軍想東進河南可就難了，區區一城之費，大王可從魏、韓身上討回來。大王可一面答應楚懷王的一切條件，將費用送去，暗中再加給楚懷王重重的一筆，另一面可集結重兵，待楚懷王率大軍回去，各國軍隊散去，大王即可發兵，攻打魏、韓，狠狠地敲它一筆。這樣，損失不就都拿回來了，還可以迫使魏、韓加入秦國的軍事聯盟，然後再發兵伐齊”。秦惠文王聽了覺得有理，隨令張儀備齊費用，打發六國聯軍。
這年冬十月，楚懷王和昭睢、司馬淖滑率大軍班師回楚都荊州，齊、魏、韓、趙、燕各國也都拿着秦國的賠償金率軍回去。翌年，公元前317年春（楚懷王十二年），秦惠文王即令大軍攻打魏國韓城（市）、河津（市），大敗魏軍，斬殺魏軍三萬餘，魏王割讓韓城（市）與秦國議和並與秦國聯合、與齊國對抗。這年三月份，秦惠文王又派大軍經過魏國的地方去攻打韓國，雙方戰於修魚（在今河南原陽縣原武鎮東），大敗韓軍於岸門，楚懷王本想發大軍救援韓國，但因陳軫勸阻，便按兵不動，韓王兵敗隨向秦王割地求和。
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