秦惠文公聽後說：“善”！隨令大將司馬錯率領十萬秦軍精銳急馳蜀都拒抗楚軍。蜀國侯明知秦乃虎狼之國，請秦軍入蜀護國，無疑是引狼入室。可他也實在沒有其它辦法，因爲若不是這樣做，楚懷王肯定不會放過蜀國，楚軍肯定會把蜀軍全部消滅掉。他無路可走，避無可避，求生的希望促使他只好請狼拒虎。於是，秦**隊終於到了蜀國，蜀都是暫時保住了，可從此以後，蜀國欠秦國的情、秦國的債也就再也還不清了，蜀國只能變成了秦國的傀儡政權，蜀國的**也就只能成爲秦軍的傀儡**了。司馬錯的十萬秦軍一出廣元，隨佔住綿竹、德陽和成都外圍，把蜀國侯輝的**牢牢地控制住。
楚懷王的**從巴東、巫山，一直打到成都、綿陽附近，一口氣吞掉了現在的整個重慶地區、貴州西北部和四川東部，近一年的奔跑和連續作戰，軍士和馬匹都已經很疲勞。這時，蜀國侯在成都的**還有十五萬，連同司馬錯所率的十萬秦軍共二十五萬兵。楚懷王見秦將司馬錯率十萬秦軍救援蜀都，秦、蜀**又只守不戰，只好暫時放棄攻滅蜀國的打算，率領大軍於公元前324年楚懷王三年班師回到楚都荊州。並設置了巫郡，管轄巴渝、川東的廣大地區，隨後又改巫郡爲巴渝郡，郡治從巫山移至渝邑（現在的重慶），管轄範圍相當於現在四川省的巴中、南充、遂寧、資陽、宜賓以東和整個重慶市的地區，而黔中郡也不再是楚威王時期的貴州東北部的一小塊，而是擴展到整個貴州省了。僅一年多時間，楚懷王拓地一千五百里，楚國新得了比楚威王時期設置的黔中郡兩個還要大的領土。消息傳到楚都，舉國歡騰，民心振奮，士氣高昂。回軍的路上，又新招五萬兵，駐守巴渝。
楚懷王率大軍回到荊州，隨令大將屈莊、唐蔑各率十萬楚軍出九江和長沙，南下盡取湖南的湘潭、株州、衡陽至郴州和江西的豫章（南昌）、宜春、撫州、吉安至贛州，拓地千里，新設立了六個縣。這時，楚國幅地已達七千五百里，人口三千萬餘，已佔得現在的湖南、江西、貴州省全境。地方行政區域爲八郡五十四縣，有一百一十萬的野戰**。而這兩年，秦國擴地無進展，徒增**十萬而已，但卻基本在軍事上控制了蜀國。這時，秦國人口依然是七百多萬，卻有七十萬**，兵民比例是楚國的三倍，可謂窮兵黷武。但就總體實力看，秦國與楚國還相差好遠。如果楚懷王也象秦惠文公那樣擴軍備戰，不顧黎民百姓生活的話，那麼，楚國的**也就變成三百萬兵了。
秦國惠文公命大將司馬錯率十萬秦軍救護蜀國，這無疑是在向楚懷王起公然的挑釁，這對血氣方剛、一身霸氣的楚懷王來說，很難吞得下這口惡氣。然而，楚懷王的西宮就是秦惠文公的親妹子，而秦惠文公的南宮羋秀也是楚懷王的宗妹，怎翻臉成仇呢？至此，秦、楚關係從一向親善到開始惡化，終於釀成了公元前325年的楚懷王二十萬楚軍與秦、蜀兩國二十多萬聯軍在漢**平川展開了一場生死的對決，這就是著名的漢**之戰。
公元前325年春楚懷王四年、秦惠文公十三年，秦惠文王元年，這一年，正是秦惠文王開始自稱爲王、準備問鼎中原的一年。楚懷王一面命昭陽率大軍北上，在襄樊、南陽、方、葉等地佈防，一面親自和昭睢點齊二十萬精兵出當陽，向上庸、褒漢（漢中）開拔，聲言討伐蜀國侯於公元前327年楚懷王二年乘楚國哀、南下侵略楚地的不義行徑。爲何楚懷王討伐蜀國要到褒漢（漢中）去呢？哦！原來是這樣，漢中（現陝西西南部的漢中市一帶）那時是蜀國的地方，是從關中到四川盆地的必經之地。
有周一代，現在的漢中市這一帶是爲褒國，領土從略陽縣到城固縣三、四百里地。因此，有些史書也稱這裡爲褒漢。公元前77年，由於華縣的鄭國人因避北狄和犬戎的入侵，有一部分鄭民逃到漢中南岸定居，這一帶便稱爲南鄭。後來秦國將國土擴張到陝西東部，華縣一帶便成爲秦國的領土，自從公元前451年，秦國便開始在南鄭築圍土城，秦國人便稱漢中是他們秦國的南鄭。再到了後來，褒國被蜀國打敗，褒國的國土（漢中）便成爲蜀國領土。《華陽國志?蜀志》：“周顯王之世，蜀侯有褒漢之地。”
蜀國侯聞訊楚懷王親率二十萬大軍興兵問罪，枕食難安，一邊率川蜀之軍奔赴褒漢（漢中），一邊向秦惠文王求救，秦惠文王接到蜀國侯的求救書，即召集文武議事說：“現在楚懷王親率二十萬大軍入褒漢（漢中）向蜀國問罪，勢不可遏。今蜀國侯來書向寡人求救，衆卿家以爲救還是不救？”有臣奏道：“褒漢（漢中）乃天然馬場糧倉，是秦國南下巴蜀的必經之地，戰略位置相當重要。大王若不兵救蜀，蜀兵又哪是楚軍的對手，不出一、二月，整個褒漢（漢中）就會被楚軍全部佔領。楚軍一佔領褒漢（漢中），就會南下合擊蜀國，整個蜀國就會全部都歸楚國了。到那時，大王想再圖巴蜀，可就難上加難了。不僅如此，一旦時機成熟，楚軍就會從褒漢（漢中）揮師西出隴南，戰天水，下寶雞，兵逼咸陽都。到那時，秦國就真的很危險了”。
秦惠文王說：“愛卿所言極是，寡人也有此慮。無奈，楚國自威王以來，兵強馬壯，現楚懷王親率重兵，勢大難以遏制。我若舉重兵親往，勢必有一場生死廝殺，那時魏王率軍，反撲我西河領地，秦軍兩頭與強敵作戰，形勢也就有些不妙了。”有臣說：“這個大王也就不必擔心了，現在蜀**隊尚有十多萬之衆，大王可十萬精兵，連同蜀軍二十萬則可以擊退楚軍了。楚軍自房山至安康雖有三百里地，但這一帶都是山丘險地，糧草運輸不便。因此，楚軍不能在褒漢（漢中）久留，只要與楚軍對峙，曠以時日，楚軍糧草不濟，必然退兵，那時乘勢掩殺，必然大敗楚軍”。秦惠文王說：“善”！即命司馬錯點齊十萬精兵（馬軍三萬，步軍七萬），隨同秦惠文王前往褒漢（漢中）與楚軍對敵。
公元前325年春三月楚懷王四年，楚懷王率楚軍出安康（現安康市），與秦惠文王、蜀國侯的二十幾萬秦、蜀聯軍遭遇於漢**（現漢**縣）。這裡是一片平坦地帶，雙方馬、步軍均列陣以待。楚懷王趨馬上前對秦惠文王說：“來者莫非就是惠文王”？秦惠文王客氣地說：“正是本王，你就是懷王吧！果然英姿不凡，比你父威王更加威風凜凜”。楚懷王說：“正是在下，聽先父說，你是個明事理的人，你和先父也是交情非淺，秦、楚也有婚姻親約，爲何一而再的與楚爲難呢”？秦惠文王說：“不是我有意與楚爲難，蜀國是秦國的鄰居，鄰居有難，向我求救，我能不理嗎？親幫親，鄰幫鄰，這個道理你應該懂吧！楚與秦有親，寡人的宣妃就是楚王宗親，寡人又怎麼會不知道呢？所以呀，我只是想來勸楚、蜀雙方罷兵言和”。楚懷王說：“蜀侯乘我國哀，兵犯境，欺我太甚”。
秦惠文王說：“這個就是蜀國侯的不對了，不過，你也已經出氣了，蜀國的資陽和遂寧不都已經被你佔領了，你還不放過人家，莫非要把他滅了你才肯罷休。哎！我讓蜀國侯當面向你賠個不是，你們就罷兵言和，都給本王個面子怎樣”？說完，用手示意蜀國侯過來，這蜀國侯因上次與楚懷王交鋒被打怕了，不敢走過來與楚懷王答話，秦惠文王說：“你怕什麼？有本王和本王的愛將司馬錯在此”。蜀國侯這才趨馬過來顫抖的說：“楚懷王！上次是我不是，你就大人不記小人過，放過我好嗎”？秦惠文王說：“這不就結了，雙方以和爲貴吧”！
楚懷王聽了呵呵一笑說：“大軍一，牽動幾十萬人生命財產，豈是你等幾句花言巧語就能勾消”。蜀國侯說：“那你想怎樣”？楚懷王說：“罷兵可以，蜀國陪償我出兵軍費”。蜀國侯說：“你想怎麼陪呀”？楚懷王說：“割出褒漢（漢中），作爲我出軍資費的補償”。秦惠文王說：“你這不是在脅迫嗎”？楚懷王厲聲說：“楚、蜀兩國的事楚、蜀自己解決，與你何干？你一個第三者瞎胡些什麼？我勸你少管閒事，走開”！秦惠文王說：“今兒這事我偏要管定”。楚懷王冷笑一聲說：“那就要看看你有沒有這個能力”。