建安三年的最後幾個月裡，整個中原地帶熱鬧非凡。
青州有曹軍的新軍制改革吸引着天下諸侯的目光，也有陡然間多出了很多服飾和語言皆和漢人不同的大批修路的奴隸吸引了世家和商人的目光。
張遼此時覺得自己最正確的就是建議曹操建立水軍，而青州建設的人手缺口就這樣被水軍的戰果給填補了。甘寧在東瀛陸續送回了三批奴隸，總人數達到了三萬餘，這讓孫乾立刻將原本因爲秋收而停下的道路修築工程重新啓動。在年底之前，北海西部和齊國的道路已經初見規模。
而青州的百姓也因爲莊稼的豐收樂得合不攏嘴，雖然要交一部分作爲官府的稅收，但相比其他地方六成產量的上交數量，青州這裡不過三成的租稅足以讓百姓多上不少收入。而青州的土地直接是由官府授予百姓的，也減少了地主和世家在中間的剝削環節，這也是青州百姓能夠感到幸運的地方。
而相對於青州熱鬧的建設場面，豫州的汝南郡也同樣的熱鬧。八月底，趙雲在曹仁之後也發動了對汝南的進攻，與此同時曹洪封曹操之命，留下李典和一萬士卒鎮守宛城後，親率兩萬士卒進入穎川，準備呼應趙雲。
趙雲的進攻在呂布和陳宮的意料之中，他們也早早的就命令宋憲率兵鎮守。
宋憲是追隨呂布多年的悍將，在幷州軍中也小有名氣，自幷州軍南下後。雖然呂布數嘗敗績，但呂布之敗皆因勢不如人，卻少有戰敗者，就算是濮陽一戰敗於曹軍，宋憲他們也認爲那是曹軍在兵力上佔據了絕對的優勢。宋憲對於在陳國和自己對峙地趙雲是不屑一顧的，他雖然知道趙雲自投效曹操後就一直是張遼的部將，但他依舊放出話來，若是張遼親來我還估計一二，如今不過是一無名之輩，又有何懼哉！可是呂布、高順、陳宮三人皆知曹操和張遼的爲人。斷不會讓一個無能之輩竊據高位。趙雲既然能升至將軍一職，又被曹操委以重任，必然不是易與之輩，故而三人分別向宋憲發出提醒。要他注意趙雲。可是宋憲還是過於自負，只是應付公事般的加強了士兵的巡邏。卻並沒有重視曹軍的動向。
宋憲不在意趙雲。可不代表趙雲不在意宋憲。趙雲自到達豫州起，就立刻將三萬曹軍整頓一新。也就是曹軍的訓練操典同出一轍，這才避免了將不知兵的危險，也讓趙雲又一次暗自讚歎張遼的先見之明。
就在宋憲雖稱不上疏忽大意卻也不算嚴防死守地情況下，趙雲暗中將三萬大軍集結在了陳縣，並趁宋憲尚未察覺時大舉西進，在掃平了宋憲佈置在汝陽城外地十餘個哨所之後，將宋憲和兩萬呂布軍士卒圍在了汝陽城。與此同時。又派出千餘曹軍。輕鬆的將汝陽西北面已毫無防禦力量的徵羌、召陵等四縣逼降。
這時候，曹操也調動了兗州的部分曹軍。命徐晃爲先導，率兵一萬先行，他和曹純、典韋以及其餘將佐並兩萬大軍隨後而動。不過這也要等到九月中旬了，就是前鋒徐晃也沒能趕上趙雲攻克汝陽這一戰。
趙雲跟着張遼數年，對張遼喜歡採用地遠程攻擊壓制，掩護步兵出擊的戰術早已研究透徹，軍中大型地投石機和牀弩也不缺，對面地汝陽城在趙雲眼中更是屬於那種不堪一擊的城池。城牆均爲夯土築成，高度不到三丈，四周也沒有護城河。趙雲能夠想象出若是張遼在此，必會不屑的宣稱可一戰而定之。
事實也正是如此，宋憲和布軍士兵完全沒有料到曹軍如今的攻堅能力有多麼的可怕，在鋪天蓋地的大石頭和各種型號的箭枝的攻擊下，汝陽地城頭就根本站不住人，曹軍地步兵在遠程武器的掩護下，輕而易舉地攻破的汝陽的東面。宋憲見汝陽依然不可守了，遂集中兵力向南突圍。曹軍總兵力也不過三萬，並沒有將汝陽圍死，又看見宋憲有些勢不可擋的架勢，於是乾脆鬆開包圍，放宋憲和他的先頭部隊離開，然後又將口袋紮起，徹底將呂布軍士兵包圍。這一戰不過三個時辰不到，汝陽城就陷落了，除守將宋憲和千餘精兵之外，兩萬呂布軍被俘一萬五千餘人，其餘盡皆戰死。
當趙雲攻下汝陽之時，曹仁也再度攻克汝陰。候成比宋憲精明，意見事不可爲，立刻尋機撤退，放棄汝陰，退守固始、陽一線。至此，汝南郡半數一倍曹軍攻克，呂布的局面岌岌可危。
曹軍的動作很快，並沒有給呂布軍太多的時間，就在徐晃趕到汝陽城之後，曹軍的下一波進攻又開始了。這次是三方協同作戰，曹仁的四萬大軍，趙雲、徐晃的四萬大軍，再加上曹洪的兩萬士卒，共十萬曹軍齊頭並進。
但是呂布軍還是抓住了曹軍的空隙進行了一次偷襲。曹洪的行動過快，比約定的日期提前抵達定穎城外，可他的兩萬軍隊卻因爲因爲定穎以西的兩座城池而分散開來。於是，陳宮預先在黑閭澗埋下的伏筆就此上演。
九月七日，三千呂布軍的精銳從黑閭澗悄然而出，繞到曹洪的側面，於夜間發起突襲，同時定穎城的曹性也適時的出兵配合。雖然曹軍對付夜襲自有一套辦法，但呂布此次動用了他的家底，除了陷陣營沒有出動外，幷州老兵盡數出擊。雖然曹軍士兵應對得當，但在定穎城和三千呂布軍的夾擊之下，曹軍還是損失了近兩千士兵，被迫退兵二十里。在趙雲接到消息派出徐晃的騎兵接應之時，這些呂布軍已經撤了回去，並且用石頭堵死了黑閭澗。讓曹軍不能利用它回敬呂布軍的偷襲。
接到報告地曹操大怒，讓自己的士兵加快速度前進，並下令訓斥曹洪，命他將全部兵力交由趙雲指揮。
九月十日，趙雲揮兵攻城。或許是從宋憲那裡得知了汝陽的情況，曹性的防守顯得很有韌性，在曹軍用投石機和牀弩攻擊時，他讓士兵藏在城牆之下，待曹軍步兵開始登城時，再出來與之肉搏。曹軍士兵大意之下被曹性反擊得手。損失數百人。被趕下城牆。趙雲立刻調整攻擊，調兵再戰。這一次曹軍吸取了教訓，穩紮穩打，將城牆盡數佔領。但是曹性卻將兵力收縮到城中。和曹軍打起了巷戰，這一下讓曹軍有些手忙腳亂。一來曹軍沒有經歷過巷戰。二來城中尚有數萬百姓。趙雲不忍百姓無辜遭殃，於是只能命令全軍推出定穎，繼續合圍。並將此事上報曹操，請曹操決斷。
九月十三日，曹操率兩萬大軍趕到定穎，和趙雲等合兵一處，近八萬曹軍，將定穎城圍得水泄不通。
曹操見定穎城久攻不下。心中一面咒罵曹性卑鄙。一面又感嘆趙雲迂腐。於是曹操派出趙雲和兩萬士兵南下攻擊上蔡的魏續，以切斷定穎城曹性的退路。並看住平輿的呂布軍主力，阻擊其不能增援定穎。同時又命令曹仁加緊進攻固始，給呂布增加些壓力。
等趙雲領兵離開後，曹操顯露出他絕代梟雄的一面。他命令曹軍從黑閭澗那裡掘開汝水，引汝水直灌定穎和西平兩城。一夜之間，兩萬曹軍和兩城的數萬百姓盡數被淹。而曹軍則在程昱事先建議下準備了大量木筏和船隻，除了救起倖存的百姓外，就是抓俘虜了。只不過守將曹性在大水入城時即知破城在即，於是自刎與城守府，用自己地生命報答了呂布地賞識。
趙雲沒有辜負曹操的期望，他率兩萬士兵先攻克上蔡，並派出騎兵襲擾灌陽、吳房，讓魏續不得安寧，“自覺地”倉惶而逃，所部一萬士兵之韜晦平輿城不足三千。
而曹仁更是輕鬆，因爲候成已經感到事情不妙，爲避免全軍被曹軍各個擊破，乾脆的再一次放棄了固始和陽，將三萬士兵帶回了平輿城。
與此同時，攻克定穎的曹操會合了趙雲，在十月四日率兵抵達平輿城下，並和曹仁順利會師。因爲趙雲對曹操水淹定穎有意見，爲了避免在平輿城久攻不下再度採用水攻地戰術，曹操讓趙雲率三萬大軍南下，一來收復汝南南部諸縣，二來可監視袁術和孫策、劉備的戰事。至此，九萬曹軍將不到六萬地呂布軍包圍在平輿城中。
平輿城之戰遠比濮陽之戰更加慘烈，曹軍此時不但在兵力上佔有絕對優勢，更擁有了大量地投石機和其他攻城器械，這讓曹操以及曹軍將領對攻克平輿城很有信心。
但是他們似乎忽視了曹性在定穎城的堅守，雖然定穎城沒有守住，但這還是給了呂布以新的啓發。就在曹軍合圍平輿城之前，呂布就發動全軍並城中百姓，在城牆下挖了許多藏兵洞，用以躲避曹軍的投石機。同時還準備了大量的梯子，藉此讓士兵更快的趕到城牆上抵抗曹軍的進攻。最關鍵的是陳宮建議呂布在城中心築起了高出城牆和城中所有建築地土臺，用意觀測曹軍地動向，並以不同顏色的旗幟想呂布軍報信。爲了避免讓曹軍發現，還用木材和布匹加以僞裝
這些措施使得呂布軍清楚地掌握了曹軍的進攻節奏，使得曹軍三次進攻未果，只是由於曹軍士兵足夠強悍，士兵的損失倒是不大。
可這就足以讓曹操再次怒火上揚，而就在曹操想重施定穎故技之時，早已被呂布派出城外的高順和包括七百陷陣營在內的三千呂布軍精銳卻不斷地襲擊想要掘河的曹軍。呂布和陳宮事先安排下的暗樁和靈活的情報傳遞起到了極大地作用，讓高順能夠快速的掌握曹軍的動向，不至於耽誤偷襲。數次下來，曹軍損失士兵上千人，卻依然對平輿城奈何不得。
整個十月，曹軍都在和城內城外的呂布軍進行着拉鋸戰，曹操眼看着汝南郡就要到手，就不太願意讓自己麾下的精銳士兵在平輿城下損失太大，而呂布卻有點不管不顧的用城中士兵和百姓的生命來填補防守的空缺，數次用人命填補的方式將曹軍擋在城外。而冬季的河水也不像春夏時節那樣一晚上就能積蓄足夠的水量，高順率兵在城外的遊擊也讓曹操暫時斷了掘河淹城的念頭，只想着將城中軍民圍困到糧絕之時自然能夠摘取果實，反正曹軍的軍糧充足的甚至能夠救濟汝南的災民。這也算是爲曹操水淹定穎挽回了汝南的民心。
可是十一月間從河內傳來的消息讓曹操坐不住了，河內太守張揚被盜賊擊殺，袁紹派兵進入河內平定盜賊，河內郡正式落入袁紹之手。這意味着袁紹掌握了進攻曹軍的一個有利地形，更意味着兩軍的決戰就要開始了。
曹操顧不得其他了，派出兩萬士兵負責掘河積水並進行防禦。最終在十一月十四日那天，積蓄了足夠的水量的堤壩被曹軍破開，大水洶涌而出，淹沒了平輿城。呂布堅守了一個多月的平輿城終於宣告失守。六萬呂布軍陣亡半數，其餘三萬盡皆被俘。成廉於城破之時依然奮戰不休，卻被典韋所殺。呂布則被數百曹兵用繩索捕獲，陳宮、魏續、候成、宋憲也各自被曹軍活捉。
雖然呂布並未遭遇歷史上的部將背叛一事，但魏續、候成、宋憲三將還是投降了曹操，而呂布卻表現出了和歷史上完全不同的一面。他面對曹操昂然而立，並對曹操的勸降全然不予理會，最終和陳宮一起慨然赴死。而城外的高順在得知了呂布的死訊後，也遣散了身邊的士兵，自己來到曹軍大營之前自刎而死。讓曹操在震驚之餘，也不得不感慨高順的忠義。
曹操命人收斂高順的屍體，並派人送信給張遼，告知高順的安葬地點。
隨後，曹操留下曹仁和率五萬大軍留在汝南，安頓地方，整編降軍，尋機攻擊袁術，他自率其餘士兵及趙雲、曹洪、徐晃等諸將返回兗州。