黎明十分，諾曼底的德軍基本蕭清了三個盟軍傘兵師，只有少數的盟軍傘兵從空隙處逃到了海灘上。而德軍在蕭清了盟軍的傘兵部隊之後，並沒有在發動進攻，而是選擇主動後撤三十公里，在卡昂一線佈置防線。
當盟軍總司令艾森豪威爾得知德軍在諾曼底秘密部署了四個裝甲師的時候，差點沒有嚇死，艾森豪威爾的第一反應就是諾曼底是德軍挖好的陷阱，要不是晚上，艾森豪威爾就下令登陸的盟軍立即撤退回英國來。
讓艾森豪威爾倍感欣慰的是三個盟軍傘兵師，整整拖住了四個德軍裝甲師一整夜，等德軍裝甲師把盟軍傘兵師消滅，已經是黎明十分了，只要白天一到，那就是盟軍空軍的天下，艾森豪威爾在心裡發誓，一定要把那四個德軍裝甲師全部用航空炸彈給炸成渣渣。
整個晚上，盟軍空降兵指揮官艾森豪威爾備受煎熬，通話器內全是自己精銳傘兵部隊的呼救聲，而空有幾百萬軍隊，一萬多架飛機，無數軍艦的盟軍，卻無能爲力，可以想象下，艾森豪威爾是多麼痛恨這四個德軍裝甲師了。
“這該死的情報官應該被槍斃，德軍居然在諾曼底隱藏了四個裝甲師，這完全是要把登陸的幾萬盟軍士兵全部送進地獄。”
艾森豪威爾在指揮室大發雷霆，等電訊官通報說德軍已經後撤三十公里後，艾森豪威爾才稍微鬆了一口氣。
起初艾森豪威爾也覺得這是德軍的陷阱。但是隨後仔細一分析，這些德軍裝甲師可是沒有任何的空軍掩護，在白天他們只能選擇撤退和隱藏，不然盟軍強大到無法比擬的空軍就會把他們全部變成一堆堆燃燒的篝火。
艾森豪威爾還是不放心，讓參謀官立即討論，同時收集各種情報分析，德軍的的確確沒有向諾曼底大量集結部隊。艾森豪威爾這才確定他的對手“沙漠之虎”李默，沒有給他在諾曼底挖陷阱。
第二天一早，艾森豪威爾就命令幾千架飛機對德軍的防禦陣地進行了空襲，無數的航空炸彈鋪天蓋地。德軍修建的臨時防線頓時千瘡百孔。人員傷亡也是不少，沒有制空權的德軍，就算在能打，也只能挨炸的份。雖然德軍的航空炮火不少。但兩三百發炮彈才能揍下一架飛機。這點損失對盟軍來說，幾乎可以忽略。
好吧！白天的時間屬於盟軍的，至少天空是這樣。李默對付盟軍的方法到也簡單。b集團軍39個師，其中29個師利用夜幕的掩護，開始大踏步後撤。而諾曼底的十個師又三個團則是節節抵抗，步步後退，他們的撤退目標就是意大利北部山區。
在法國的德軍別的不多，但是有一樣的特別的多，那就是各種地雷。達到了八百萬課，除去海岸上使用掉的四百萬顆，在撤退的路上，德國還可以從容埋設四百萬顆，盟軍慢慢地去排雷吧！
……
卡昂是位於諾曼底後方的一個小鎮，距離諾曼底三十五公里，現在由12ss裝甲師守衛，全稱爲希特勒青年裝甲師，全師都是14-16歲的大半孩子，爲了保證營養，這些士兵的供給之中就有每天一升牛奶，盟軍給這個師的外號爲“娃娃師”，結果這個娃娃師給盟軍是當頭棒喝。
12ss裝甲師的任務就是拖住盟軍，爲給從諾曼底撤退下來的守軍爭取足夠的時間，在卡昂東面五十公里處佈置防線，其實他們已經是最突出的一支德軍部隊，但爲了整個撤退部隊，他們又不得不堅守在卡昂小鎮。
1941年6月6日盟軍在諾曼底海灘的登陸場度過了艱苦的一天。隨後，由英國和加拿大部隊組成的英國第2集團軍在毫無準備的情況下與德軍黨衛軍第12裝甲師(武裝黨衛隊“希特勒青年團”裝甲師)在卡昂不期而遇。
盟軍在第一天突破南方防線佔領法國古城卡昂的計劃落空了，他們遇到了一支精銳之師。這支部隊就是一直被作爲反擊力量來培養的黨衛軍第12裝甲師。在攻打諾曼底前的幾個星期中，盟軍曾譏諷第12裝甲師爲“娃娃師”，但是對於同第12ss裝甲師作戰的盟軍士兵來說，他們面臨的是一支由經過良好訓練的十幾歲孩子組成的狂熱部隊。
英、加軍隊不得不與第12裝甲師進行一場長達6個星期的消耗戰。第12裝甲師不僅阻止了盟軍佔領卡昂，同時使盟軍不能按期到達法萊斯，從而推遲了法萊斯合圍圈的形成，避免了德軍兩個集團軍被全殲。
隨着盟軍將要登陸法國北部這一威脅的不斷增長，1941年4月1日第12ss裝甲師被部署到諾曼底地區。該師乘火車從比利時運抵位於塞納河下游與奧恩河下游之間的目的地。該師抵達時，士氣高昂、裝備精良。
隨後師指揮官開始研究防區地形並着手準備防禦。當時從塞納河口至貝葉的海岸防線上部署着第716和第352步兵師，負責一線防禦。這兩個師有着西線步兵師的普遍特徵——士氣不高而且不滿員。
而負責支援這兩個師的是第21裝甲師，這支在非洲身經百戰的部隊顯然不受重視,只裝備了iv型坦克,甚至還有不少繳獲的“索瑪s.35坦克被用來充數。
第12ss裝甲師的指揮官是34歲的弗利茲-維特旅隊長(相當於國防軍少將)和33歲的庫爾特-邁爾(即“裝甲邁爾”)旗隊長(相當於國防軍上校)。
他們受第46軍的馬爾科斯將軍指揮。登陸開始後，他可以依靠的力量就只有部署在第二線的部隊了,特別是諾曼底地區的第12ss裝甲師了。
爲了第12ss裝甲師下一步展開與防禦收集更多的情報，維特和邁爾駕車來到了英吉利海峽沿岸。在這裡，他們發現第716步兵師在海岸第一線的防禦佈置十分鬆散，並且防禦點之間缺乏火力掩護，在海岸炮兵掩體和重機槍陣地後，是數量很少的反坦克武器。
大部分掩體仍在建設中，即使那些完工的掩體也不足以抵禦重型轟炸機和大口徑艦炮的攻擊。維特相信，面對這些薄弱的防禦工事，盟軍在此地的登陸一定會成功。隨後在海空聯合攻擊的掩護下，盟軍將很快向內陸發起進攻。在詳細研究了海岸地區的道路和橋樑狀況之後，維特得出了這樣一個結論：
……