英美兩國總結失敗的教訓，兩國軍隊互不統屬，指揮十分不便，協調更是無從談起，針對這種情況，伊麗莎白元首緊急致電美國總統羅斯福，協商兩國組成三軍聯合指揮部的問題，爲了達成這個戰略性問題，羅斯福讓出了北非英聯軍總司令的職位，這個職位隨即被蒙哥馬利獲得，而艾森豪威爾只能是副總司令了，這樣一來，英聯軍的指揮協調問題，在很大程度上有了改善。
現在雙方的兵力對比是德意聯軍五十萬，英聯軍八十萬。兵力對比差不多是1比1.5。德國裝備有八個裝甲師，基本滿員，豹式，四號，各佔三分之一。而英聯軍的裝甲師達到了一十二個之多，但他們基本上是中型坦克，英美的這些坦克只能算是和四號坦克一個等級。
如果雙方距離五百米，英美的坦克可以擊穿豹式的正面，因爲現在的英美坦克的坦克炮口徑都比歷史上大了很多，對豹式的威脅還是很大的，當然豹式也可以邊打邊倒車，把英美的這些坦克擊毀在五百米外。
英聯軍的坦克不足爲慮，可是英聯軍大口徑反坦克炮纔是讓李默頭疼的地方，但是沙漠決戰，裝甲力量又是主要的突擊力量，如果在新的形勢下，使用好裝甲師，運用好”閃電戰”又是李默的一個全新課題。
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蒙哥馬利生於1887年10月17日，畢業於桑赫斯特軍事學院，參加過第一次世界大戰，第二次世界大戰初期任步兵第3師師長。在阿拉曼戰役之前，他本來被安排擔任參加代號”火炬”的北非登陸計劃的第1集團軍司令。
然而，他被任命爲第1集團軍司令還不到24小時。就被調任第8集團軍司令同時擔任整個北非的英聯軍總司令一職。這是他軍旅生涯中最走運的一件事。第8集團軍是當時盟軍中編制最大的一個集團軍，而他的對手又是早已名揚天下的”沙漠之虎”李默，如果他能憑藉第8集團軍打敗一個著名的對手。自然就會名揚天下，成爲一顆光芒四射的將星。
蒙哥馬利是在1月8日大約早晨7時接到陸軍部的電話通知。這位矮小結實的將軍。長着一副鳥一樣的相貌，他那高昂並略微帶點鼻音的嗓子使人聽起來不僅刺耳又有點不友善。他和李默有許多相似的地方，一方面兩人性格都很孤傲，在自己同行的將軍中，敵人多於朋友；他們兩人都很專橫、傲慢，具有職業軍人所特有的秉性。
另一方面他們兩人在受到約束的情況下，都是既難以對付而又抗上的軍官，可是在放手讓他們自由發揮的時候。卻又是最優秀和最有獨到見解的指揮官，兩人都不吸菸、不喝烈性酒，都喜歡冬天的運動和注意保持身體健康。
更爲有趣的是，他們兩人還都有一兩件獨具特色的裝飾物。李默的裝飾物是他的有機玻璃眼鏡，而蒙哥馬利的裝飾物則是上面綴有團隊徽章的澳大利亞叢林帽。兩人都曾有過一段不太好的名聲，李默在孩提時代曾用放了辣椒的食物喂天鵝，並以欣賞他們的痛苦爲樂；蒙哥馬利則在其軍校生涯中享有典型惡霸名聲。
然而在戰場上，作爲一名軍人，他們兩人的相同點已不復存在。李默是一名正統的職業軍人，並以隨機應變的眼光和其深邃的洞察力而著稱；蒙哥馬利則是行爲古怪的人。他給他的士兵下達的命令是：
“不論在哪裡，發現德國人就打死他們。”
在作戰中李默完全依靠自己的才智，而蒙哥馬利卻善於運用別人的智慧。依靠軍事力量來彌補任何計劃中的缺陷。
1月的開羅，驕陽依舊。由於天氣有點熱，到開羅時蒙哥馬利還穿着在英國時的軍服，所以他到飯店後的第一件事就是先差副官去買了一套適合沙漠氣候的行頭，然後就痛痛快快地洗了個熱水澡。蒙哥馬利在過去沒有任何沙漠地區作戰的經驗，他是來到這裡以後纔算是真正體會到沙漠的獨特個性。
到處是起伏的沙丘，只有多刺的駝峰荊棘叢在風沙下苦苦地掙扎並且不屈地生長在這貧瘠的沙漠中。沙漠的氣候就像小孩的臉，中午還是熱得透不過氣兒的天氣，到了夜晚當冷空氣襲來時。竟能在一小時之內驟然降至零攝氏度以下。
另外，這裡除了毒蛇、蠍子以外。還有令人討厭的蒼蠅大軍。然而，熟悉沙漠的人都知道。在沙漠裡最大的危險還不是這些。
而是那突然刮來的沙漠風暴，開始時只是一小點古怪的旋風在灌木叢之間旋轉，轉瞬間就會變成時速達130公里以上的狂風，攪起的數百噸滾燙細小的紅沙，鋪天蓋地地壓將過來，細小的沙粒滲進發動機的過濾器裡，涌入帳篷鑽入人的眼睛、鼻子和嘴巴里，像大雨一般遮住擋風玻璃，切斷人的視線。
不過，沙漠裡平坦的地面卻成了現代機械化戰爭的理想戰場，任憑那些鋼鐵猛獸縱橫馳騁。當然，在荒涼的沙漠作戰，坦克是最主要的武器，那暴露在大太陽底下的坦克艙內就像一個加壓之後的大火爐，裡面充滿了燃料、炮油和臭汗的混合氣味，實在難聞至極。
坦克手們平時只穿短褲，他們的身上被太陽曬得脫了幾層皮而變得如黑漆一般。蒙哥馬利到任後，亞歷山大總司令給他下達了相當簡單的命令：殲滅李默和他的非洲軍團!受命於危難之時的蒙哥馬利很清楚，現在整個英聯軍的人都在盯着他，都在希望他能擺脫被動的局面。
所以蒙哥馬利給自己定的第一個目標就是：在與李默的首次交戰中，不僅必須要打勝，而且還要打得能使官兵們恢復對高級指揮官的信心，以便在以後所發動攻勢行動時，他們能夠以高昂的士氣投入嚴峻的戰鬥。
當然李默也是想消滅英聯軍，哪麼蒙哥馬利與李默兩人，到底鹿死誰手呢？
英聯軍的士兵雖然來自不同的國家，但卻是一支久經沙場，且具有很強戰鬥力的部隊。現在，官兵們還沒有完全從前面的失敗陰影中走出來，丘吉爾曾形象地稱呼他們爲”勇敢的，但是困惑的”人們。
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