德國的飛機數量略少於英法聯軍，但是德國的飛機在性能上優於英法聯軍，戰鬥經驗上更是英法聯軍無法比擬的。所以英法聯軍的飛機損失是德國的兩到三倍。
天空中隨時都有冒着濃煙的飛機從空中墜落下來，飛機的轟鳴聲震耳欲聾，飛機射出的子彈，炮彈在空中穿梭，畫出一道道橘紅的彈道。
空中打的如火如荼，而地面的戰鬥更是打的驚天動地，李默的戰略意圖很明白，你英法聯軍的空軍和我差不多了，但是你被包圍的三十多萬部隊，絕對不會是我士氣高昂，裝備先進的陸軍的對手，這些英法的飛機來敦刻爾克地區參戰，就是爲了拯救這些英法陸軍。
那我就是一鼓作氣吃掉你在敦刻爾克地區被包圍的軍隊，哪麼你的作戰動機也就消失了。
弗蘭德的第5裝甲師的進攻任務就是順着英吉利海岸線進攻敦刻爾克港口，弗蘭德的進攻區域，沙地很多，土地鬆軟，而弗蘭德的豹式坦克因爲重量太大，反而前進的十分艱難，結果弗蘭德的四號坦克本來是輔助攻擊的，現在反而變成了主攻。
而敦刻爾克地區的英法聯軍，看到空中的飛機絞殺的哪麼火爆，其實這也變相地提升了英法聯軍頻臨崩潰的士氣，這些英法聯軍反而生出了困獸猶鬥的心思。
要知道此時的英法聯軍的反坦克手段可要比蘇聯好的多，各種反坦克炮更是步兵對付坦克的最有效手段，弗蘭德衝在前面的十多輛四號坦克，就在英法聯軍的猛烈攻擊下全部損失掉了，變成一堆堆燃燒的篝火。
沒有辦法的弗蘭德只能下令跟隨自己的步兵部隊去收集木頭或者是枯草之內的，在豹式坦克下面鋪設一條通道，才讓弗蘭德的重型裝甲羣的速度勉強提起來。
速度慢點就慢點，弗蘭德可不敢在拿四號坦克冒冒失失地衝鋒了，豹式坦克帶着四號坦克和裝甲車就對英法聯軍的陣地慢慢推進，弗蘭德從發動攻擊的地點到敦刻爾克海港，也就三十公里，李默給弗蘭德的命令就是每天必須攻擊前線十公里就可以了。
對於這點攻擊距離，弗蘭德完全可以輕鬆完成。前期沒有發揮什麼大作用的直航團，現在也在弗蘭德的裝甲部隊上空盤旋。只要弗蘭德的對面英法聯軍有比較強的防禦，或者是反坦克大炮，這些直航團就會一陣150毫米口徑的火箭彈砸過去。
現在是英法聯軍叫苦連天了，鬆軟的土地是不利於弗蘭德的裝甲部隊突擊，可是英法的防禦工事同樣也是沒有辦法修建的很堅固，一顆150毫米口徑的火箭彈一炸就要炸塌好大一片的戰壕，這種情況下，英法聯軍就算有狗急跳牆的心思，也沒有痛擊弗蘭德裝甲部隊的能力了。
所以弗蘭德的部隊一般都是慢慢挪動中，只是偶爾地放上幾炮，主要的戰爭都讓空中的直航團給打了，等直航團一通轟炸後，等豹式坦克突擊羣在碾壓上英法聯軍的陣地後，殘餘的英法聯軍在打了幾發反坦克炮，立即逃走。
五十萬德國軍隊圍殲三十多萬英法聯軍，只要李默敢於下決心，哪麼英法聯軍的命運就不可以逆轉，雖然聯軍的空軍在奮力拼殺，但是地面戰爭一邊倒的情況，讓他們的努力付諸東流，因爲英法聯軍根本就不能取得敦刻爾克地區的絕對制空權，只要他們飛臨到敦刻爾克地區一百公里之內，德國的飛機立馬就來了。
然後雙方就立馬發生慘烈的空戰，英法聯軍的空軍只能被動地迎戰，就算他們想去支援自己的步兵都不可能，如此情況下，英國又拿什麼去拯救他們的部隊，沒有辦法。
李默不可能在給英法一絲一毫的機會，德國軍隊四面猛攻英法聯軍在敦刻爾克地區的防線，6月25日弗蘭德就兵臨敦刻爾克海港，6月26日中午，徹底佔領敦刻爾克港口，英法聯軍的最後逃生之門被關閉。
6月27日，敦刻爾克地區的所有英法聯軍投降，英國首相丘吉爾急得一夜之間白了頭，於6月28日早上發表了最簡短的最著名的一分鐘演講，地點就是國會大廈：
“第一是，決不放棄；第二是決不，第三是，決不、決不、決不能放棄！”
演講完後，丘吉爾就走下了講臺！
丘吉爾的這次演講，在國外被稱爲是著名的一分鐘演講，也是衆多外國政治家中，最成功、最有影響力的一次演講，雖然時間短暫，但在世界演講史上卻堪稱“經典之作”！
丘吉爾的一分鐘演講完成了，在會場沉寂了片刻之後，臺下的聽衆突然爆發出了熱烈的掌聲！
“決不放棄，決不，決不放棄！”
就這少而又少的十多個字，卻體現了演講的魅力和力量，也體現了人性的魅力和力量之所在，在我們這個世界上，只有真正懂得“絕不放棄”的人和具體參加過實踐而沒有被打倒的人，才能在演講臺上發出這樣的聲音，作出這樣精彩的演講，也才能夠真正懂得“決不放棄”的核心和生命之所在！
……
德軍在比利時和法國北部實施的毀滅性突擊，使比利時全軍覆沒，法軍30個師，英軍9個師也不復存在。法軍新任司令馬克希姆?魏剛拼湊了49個師加上英國的2個師，編成了3個軍團(第6、第7、第10軍團)在索姆河和埃納河一線構成了東西大約300英里的魏剛防線，以17個師守馬奇諾防線。兩條防線連在一起，企圖阻止德軍南下。
德軍在佔領荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部後，德軍統帥部制定了代號爲紅色方案的法蘭西戰役第二階段作戰計劃。這一方案要求德軍揮師南下，徹底擊敗法國。德軍兵力達137個師之多，其A、B兩個集團軍迅速部署完畢。B集團軍(轄6個裝甲師)爲右翼，向索姆河正面實施突破；倫德施泰特A集團軍(轄10個裝甲師)爲左翼，向埃納河作正面突擊。