“色當地區的戰線遭到猛攻，出現一些失敗……”隨後就無聲而泣。多米尼克試圖鼓勵喬治：戰爭中總會有這樣的事，讓我們看看地圖，想想怎麼辦。
在倫敦，英國陸軍總司令在日記中總結到：到目前爲止，德國除了把他們的機械化部隊前移之外，似乎沒幹什麼其它的事！
德軍的裝甲洪流，已經無法阻擋，所有的英法都陷入了慌亂，而李默也是抓住機會，讓自己的裝甲部隊對着英吉利海峽狂衝，英法聯軍眼看是受不住了，連忙收縮兵力，因爲英國有世界上最龐大的海軍，並且以前在希臘就有過組織部隊從海上撤退的先例。
現在英國打算故技重施，他們在英吉利海峽的最大港口，敦刻爾克周圍佈置了一個巨大的半圓型防禦圈，而的敦刻爾克也是沖積平原，土地鬆軟，根本就不適合大規模的裝甲行動。
當德國軍隊從西、南、東三個方向敦刻爾克步步進逼，而德軍最近的坦克離這個港口僅10英里。
5月24日李默卻接到了希特勒親自下達的停止前進命令。命令所有德軍部隊停止攻擊，這下差點沒有把李默急的吐血，李默知道希特勒是不願意爲了敦刻爾克的英法聯軍在損失大量的坦克，另外就是希特勒還對英國抱有幻想，希望德國與英國可以和談。最後在加上統帥部那幫孫子挑唆，慫恿讓希特勒對李默下了這個最爲愚蠢的命令。
打仗就有損失這個是一定的，但是希特勒對英國抱有幻想，那的的確確是異想天開的事情了，英國此時作爲世界老大，擁有全世界百分之八十以上的殖民地。英國怎麼可能和德國和談或者是投降，只要英國一投降，就會失去絕大多數的殖民地。就憑英國那一個資源匱乏的島國，將瞬間從天堂跌落地獄。從世界頭號強國，變成一個三流國家，所以德國與英國的國家利益決定了德英兩國永遠是競爭關係，一絲一毫的妥協的可能都沒有。
李默要化解這一巨大的危機，就必須找到問題的所在，現在隆美爾也不在身邊，連一個商量的人都沒有，李默一邊給自己泡了一壺茶。一邊仔細回憶歷史上的敦刻爾克大撤退的整個過程，然後從中找出化解危機的辦法。
歷史上希特勒下令德國軍隊停止攻擊，這一命令後來引起了的爭論，被很多軍事歷史學家認爲是希特勒獨斷專行干涉軍事指揮的一個愚蠢的命令。
實際上，希特勒的這一命令是有他的考慮，而且不能完全歸結爲他一人的責任。首先是在法國北部的戰事明朗後，德軍需要爲下一步作戰行動保存裝甲部隊實力，德軍總司令部曾計劃由b集團軍羣統一完成最後包圍的作戰。其次聯軍零碎的反擊雖然效果不大，但是加重了部分德軍高級指揮官對裝甲部隊損耗的擔心，因爲快速突進的裝甲部隊使步兵部隊落後很遠。
希特勒在走訪了a集團軍羣司令部後。認爲有必要讓突前的裝甲部隊停止前進，阻擋敵軍突圍；同時德國空軍司令戈林保證空軍可以擔當消滅包圍圈中聯軍的任務。
另一個可能也被認爲是促成希特勒下達命令的原因，是當時擔心裝甲部隊會受困於敦克爾克外圍的河道縱橫地帶而陷入陣地戰。從而無法快速阻截英法部隊的撤退。此外，也有人認爲希特勒有政治上的打算，讓一部分英軍撤回英國，政治上有助於與英國議和。可是，這個決定有包括前線裝甲部隊指揮官的一些人表示反對，他們認爲應該繼續前進。
這個命令執行的結果是，英法聯軍在當面的德軍b集團軍羣的壓迫下向敦刻爾克撤退，而截斷他們退路的a集團軍羣距離敦刻爾克更近，卻在敦刻爾克以西的運河地區停止進攻。並沒有集結兵力沿着海岸包抄，這給了英法聯軍一線生機。當時的聯軍在爲生存而戰鬥。於是加強了敦刻爾克接近地的防禦陣地。
雖然6月27日德軍裝甲部隊爲阻止英法聯軍從敦刻爾克撤退而恢復攻勢，但他們面臨敵人有組織的防線而無法突破。英法聯軍成功地延遲了德軍進攻。並且爲部隊撤離敦刻爾克贏得更多時間。
6月20日，德軍裝甲部隊切斷了的英法聯軍與其南翼法軍的聯繫，英法聯軍三個集團軍約四十個師被包圍在法、比邊境的佛蘭德地區。隨後德軍抵達英吉利海峽沿岸，聯軍被壓縮在寬60公里的敦刻爾克周邊濱海地區。早在6月20日英國遠征軍司令戈特勳爵開始提出撤退的可能性。英國開始準備從海上撤退，由海軍制定組織撤退的計劃，希望每天能撤退一萬人。6月26日英國海軍下令代號爲“發電機”的撤退行動。
英國的撤退計劃面臨幾項難題。首先，德國空軍在敦刻爾克的港區內擊沉許多船隻，使得進出水道非常困難。於附近海域出沒的u-潛艇也對任何水面船隻給予很大的威脅。位於敦刻爾克西方的沙灘區的水深不夠，皇家海軍的驅逐艦與運輸艦隻能停泊在距離海岸邊1.6公里之外，而最嚴重的問題是，英國能夠動用的船隻數量太少。
撤退計劃的執行由位於多佛的伯特倫?拉姆齊海軍中將指揮，第一步是調動運輸車輛，食物和醫療設施前往多佛，應付即將抵達的大批部隊。接下來他建立了一個非常有效的通訊網以維持行動的順利。
第一天德國空軍猛烈轟炸敦刻爾克，將港口炸成廢墟，阻止聯軍撤退，英國海軍軍艦由於吃水深，無法靠近海灘，撤退速度較慢，6月27日只撤出了七千多人。英國最樂觀的估計是能夠將46000名部隊在德軍佔領海灘區前成功撤出，然而以第一天的作業效率來看，英國得要花上40天才足以將所有的人員撤離該地。如果英國無法將大部分的遠征軍帶回本土，面對稍後可能爆發的德軍地面攻勢，陸上的基本防衛能力很可能因此遭到摧毀。
拉姆齊中將提出緊急呼籲平民提供任何可用的船隻，調集了所有能抽調的軍艦和民船，無數業餘水手和私人船主也應召而來，他們駕着駁船、貨輪、汽艇、漁船，甚至花花綠綠的遊艇，甚至內河船隻等超過1860艘。