第1集團軍羣司令比爾奧特將軍只盯着法國第1集團軍前方的形勢，仍堅持2/3的空軍用於荷蘭和比利時。法國空軍出於自己的主動性，使用了50架飛機攻擊阿登方向的德軍，有18架未能返航。
在色當方向，夜間，李默利用法國法國第九集團軍的騎兵部隊的倉皇撤退，迅速渡過了馬斯河，德國第七裝甲師的摩托車營首先乘夜暗在色當下游過了河，在守軍有時間反應之前建立了強有力的橋頭堡。在這個橋頭堡的掩護下，德國坦克也過了河。
這樣一來，法國法國第二集團軍的騎兵第5師的左翼就暴露在德軍的攻擊之下。在色當下游，法國騎兵防禦的正面，巴爾克中校的第1步兵團也在一處水淺的地段徒渉過河。李默整個早上都在滿意地觀察第七裝甲師和第五裝甲師的渡河和架橋情況，?他個人就碰上了3次盟軍的空襲。
盟軍空軍不顧損失反覆攻擊在馬斯河河上的德軍橋樑（前面已經提到，50架轟炸機損失了18架.)部署在色當的法國重炮也準確的轟擊了德軍的架橋工作。在空中，盟軍戰鬥機顯示瞭如果正確使用，會有什麼樣的結果。5架美製的蔻蒂斯戰鬥機攻擊了十二架無護航的斯圖卡俯衝轟炸機將他們全部擊落，隨後又攻擊了另一波。
當早晨結束時，李默的裝甲部隊已經大部過了馬斯河河，開始衝進法國。根據路標。色當就在18公里之外。德國裝甲部隊已經通過了“不可逾越”的阿登森林，薄薄的晨曦之中，已經可以看見梅斯河上的高地。在那裡，70年前，普魯士國王和俾斯麥指揮了第1次普法戰爭。
這時，法國第二集團軍的司令官亨特齊格將軍已經意識到由於側翼被包抄，騎兵部隊必須撤退。他下令騎兵部隊退守國境線上的工事（在馬斯河河與梅斯河之間）.配屬給騎兵部隊的第55步兵師的一個營在撤退中一片大亂“士兵分散在樹林中，驚慌失措，找不到路線和運輸車，1個營只能集中300人。完全失去了戰鬥力”這幾乎預示色當後面的法國同級預備役部隊在德國裝甲部隊的猛擊之下。會有什麼結果。
法國騎兵第二師早上仍然較爲平靜，主要是因爲其對面的德國第五裝甲師也轉向色當方向，但由於法國騎兵第5師的的撤退，該師也受令撤退。撤退進行的比較有秩序。許多士兵對1槍不放就棄守工事不禁黯然淚下。不過。亨特齊格將軍計劃中的守住國境線的計劃幾小時內就落空了。德國第1裝甲師的坦克死死咬住法國騎兵第5師。兇狠追擊。
到下午二點，法國騎兵第5師就不得不再次撤退向色當。4個小時之後，?儘管甘末林的命令是死守色當。騎兵第5師卻退過梅斯河，放棄了色當。到黃昏時分，德國第1裝甲師的主力已經進駐色當。河上的橋樑已經全部被炸燬（法國失敗後，?很多人爲找理由，包括總理雷諾，都指責有人叛國，故意沒有炸橋。）李默唯一擔心的是，?第二裝甲師因爲昨天的交通混亂，還沒有跟上……
李默右翼的第七德軍第6裝甲軍今日則進展緩慢。第5裝甲師和第6裝甲師指向梅斯河和馬斯河的交匯點。進展緩慢的原因一部分是昨天和2個裝甲師攪在一起。另一個原因是後續的步兵師已經趕上來，使交通更混亂。（第七裝甲軍編制爲第5,、6、7裝甲師）
到中午時，即使使用無線電也無法搞清師以下各單位的位置。十分幸運，他們未遭任何空襲，前方也沒有法國掩護部隊出現在梅斯河東岸。到晚上，?第5裝甲師已經穿越阿登森林，抵達梅斯河岸.（這裡，梅斯河和阿登森林幾乎直接相連）
第七裝甲軍的前方正是那支擅自倉皇撤退的法國第9集團軍的騎兵部隊，這也是他們未受抵抗抵達梅斯河的原因。法國第9集團軍的司令官克拉普將軍立即意識到了問題的嚴重性，下令騎兵部隊重返原位置。不過事態的發展已經不允許這樣了。
前面已經提到，由於他們的擅自撤退，導致了第2集團軍的騎兵掩護幕被推過梅斯河，現在如果第9集團軍的騎兵前進，則他們自己的側翼也失去掩護。此時，克拉普將軍已經收到情報，估計有至少一個德國裝甲師正衝向他的防區。?考慮到他的步兵大部還在路上，正向梅斯河西岸前進，還沒有佔領陣地，他命令全部騎兵部隊撤出戰鬥，脫離接觸，退回西岸。
到現在，法國騎兵部隊的前衛行動已經全部結束，法國最高統帥部原來估計他們可以堅持5天，在這個基礎上認爲第七隻能在第9天開始渡河。結果，法國騎兵部隊只堅持了一天半，隨之而來的第七強渡也早了很多，這對戰役的結局將有嚴重後果。正是從這開始，盟軍的步調開始落後與第七，差距並將越來越大。
克拉普將軍的騎兵部隊擺脫第七裝甲軍並沒有多大問題，但騎兵部隊在脫離接觸方面遭到很大困難。李默指揮部隊一路快速前進，窮追猛打.“到中午時分，一羣羣沒有馬鞍的馬跑回來，後面跟着很多負傷的騎兵。
馬身上和人身上都有很多血。很多馬已經瘸了，不得已要開槍打死它們以結束它們的痛苦……”到下午2點，李默偵察營的裝甲車已經到達梅斯河東岸。法國部隊進行了短暫抵抗，暫時擋住了偵察營。
弗蘭德的第六裝甲師是由一個輕裝師改編的，所以只有一個坦克團，而非標準的2個。不過，12日中午，落後的第5裝甲師的坦克團也暫時撥歸他指揮。到下午晚些時候，弗蘭德的坦克團試圖在追擊中奪取橋樑，雙方都表現了超人的英勇。
當德國裝甲車緊跟後撤的騎兵部隊準備過橋時，?一名英國中尉按下起爆按鈕，沒有反應。他立即衝向橋樑人工引爆。這時候，第1輛德國四號坦克已經快上橋了，1枚反坦克炮彈讓它停了下來。從車上跳下一個德國人，手持鐵鉗，衝向引信。他立刻被法軍擊倒。?緊接着，駛向橋的第2輛德國四號坦克也被摧毀，中尉這纔有機會點燃炸藥，橋被炸燬。不過，中尉隨即也被炮彈擊倒，幾乎立刻陣亡。豹式坦克沒有跟上，才造成四號坦克衝到前面的情況。
……