隨着馮國勝接連攻佔了泰州和通州一帶，懷遠軍也將長江出海口全部控制了，同時盛產淮鹽的淮東也被劉明遠攻佔了，這對於張士誠打擊巨大。
張士誠雖然攻佔了濠州、泗州、宿州和徐州，但是他失去了的通州和泰州，尤其是這兩地出產淮鹽，其實還是虧本的，但是眼下劉明遠將近十萬大軍在揚州一帶擺開，張家軍衆將領也有些沒底氣，畢竟懷遠軍戰鬥力兇悍，但是已經被懷遠軍欺負到家門口，他們也不得不硬着頭皮開戰。
憤怒的張士誠在將大軍結合完畢之後，就要準備對劉明遠發動戰爭，他實在咽不下這口氣，畢竟這些年來一直在看着劉明遠的臉色行事，張士誠堂堂淮東男兒，也不想再過這樣的日子了。
以李伯升爲首的張將軍將領們其實心中非常不想和懷遠軍交手，他們知道懷遠軍的戰鬥力，當年也領教過，此時雖然張家軍元氣恢復了，但是這些將領都清楚，這是外強中乾。
雖然兵力不少，但是都是一些臨時抓來的青壯和漁民，訓練根本無法和懷遠軍相比，最重要的這些新兵根本就沒有上過戰場，根本就不是久經戰場懷遠軍的對手。
張士誠當初兵敗之後，深感力量不足，於是開始執行治下男丁全部入伍從軍的計劃，只要是男子在十六歲到四十五歲之間的，要全部從軍，編入軍中訓練，戰時爲兵，平日裡進行耕種訓練。
這樣的計劃雖然讓張士誠一下子擴編了四十多萬大軍，但是大部分都是沒有戰鬥力的青壯，而且張士誠也沒有一套詳細完整的訓練方案，這些青壯根本就不具備戰鬥力。
在通州和泰州雖然聚集了張家軍五萬，但是軍中都是這些臨時抓來的青壯，所以和懷遠軍一交手，立刻就潰敗了。
同時大量在家，名義上也是軍人的青壯根本就沒有被召集組織起來，這也說明了張士誠的擴軍是失敗的，只是短期內增加了軍隊人數，但是戰鬥力沒有提升。
張士誠也看出了手下衆人不想開戰的情緒，心中大爲不快，尤其是李伯升這些結拜兄弟竟然也不願意和懷遠軍一戰，讓張士誠心中非常難受。
張士誠認爲張家軍的兄弟已經沒有了當年在白駒場殺官造反時候的血腥和意志了，此時豪府美食供應着，漸漸地失去了鬥志，張士誠越想越覺得這樣，於是他決心和懷遠軍一戰，要將張家軍的血性找回來。
於是張士誠也不再理會李伯升和呂珍等人的心思，然後下達了死命令，決定動用二十萬大軍在泰州一帶和馮國勝決戰，誓死不退，要讓劉明遠知道他張士誠也是有血有肉的漢子。
在張士誠的決心之下，張家軍二十萬大軍全部在高郵集合了，時刻都有南下的準備，一時間江北大戰再起，懷遠軍也不甘示弱，馮國勝積極備戰，懷遠軍大批物資開始運送到揚州城，準備打大仗。
劉明遠已經做好了和張士誠大戰一場的準備了，他知道張士誠是絕對不會吃下這個虧的，只有用力量說話，纔可以讓對方徹底臣服，這就是亂世規則。
於是劉明遠立刻給馮國勝下令準備大戰，一定要讓張士誠知道懷遠軍從來都不懼怕任何人，此時淮東就是他們的了，張士誠你想要就來拿。
懷遠軍已經習慣了打仗，馮國勝部的大軍從南面調過來的，剛剛在衢州、婺州和處州一帶結束大戰，此時就被緊急調往北方了，軍隊士氣高昂。
甚至有的軍官在動員的時候直接說道這是往北打，所以每前進一步，距離元大都就近一步了，一時間懷遠軍士氣高漲。
但是和懷遠軍高昂的士氣相比，張家軍倒是有些喪氣了，因爲張家軍中很多軍官都是當年被懷遠軍俘虜過的，他們在心中已經輸給過懷遠軍，同時對懷遠軍的戰鬥力也是非常忌憚的。
張士誠此時的大軍是在當初親信的基礎上建立的，但是當年他最精銳的人馬都在江南折損了，回去的都是作爲俘虜被交換回去了，但是張士誠依然重用這些人，在這些人的基礎上擴編軍隊。
也是因爲這樣，這些之前做過懷遠軍俘虜的張家軍將士們此時都已經是軍官或者將軍了，同時他們也將失敗的情緒帶到了部隊。
張士誠決心和懷遠軍一戰的，他雖然知道這一仗會非常艱難，但是他還是要打，因爲劉明遠已經起伏到家門口了，他壓不下這口氣。
同時張士誠也感受到現在的張家軍已經對懷遠軍產生了恐懼，也不再是當年血性的張家軍了，所以他要喚醒這支血性的人馬。
隨着進入九月，張士誠的大軍也集合完畢，糧草也全部到位，此時馮國勝已經做好了備戰張士誠的準備，大軍主力就在泰州集結，準備和張士誠決一死戰。
懷遠軍在江北主力有十萬，沿着揚州和泰州、通州一帶展開，同時滁州和和州兩地也有三萬多守備人馬。
其中繆大亨的主力則是分佈在揚州和滁州一帶，同時還有防守和州，戰線也是最長的。馮國勝則是集中大軍在泰州、通州一帶，準備迎戰張士誠南下的大軍。
此時大戰已經不可一觸即發，李伯升和呂珍等人看到張士誠已經沒有回頭的可能了，於是他們將最後的希望解脫在了張士德身上，他們連夜來到了張士德府上，想要說動張士德出面，勸說張士誠罷兵言和。
張士德此時也有些猶豫不決，他知道自己這個大哥的性情，最終他也放棄了勸說張士誠罷兵的注意，而是決定勸說張士誠改變戰法。
本來按照張士誠的部署，他準備令兵南下，直接攻打泰州和通州一帶的馮國勝，在那裡和懷遠軍決戰。
但是張士德認爲那樣太過冒險，馮國勝手下的主力都集中在泰州通州一帶，而且是江北嘴精銳的懷遠軍，如果直接攻打馮國勝，一定是一場艱難的戰鬥，而且懷遠軍依託長江，時刻都可能派來援兵，張家軍雖然兵力佔據優勢，但是取勝的希望不大。
於是張士德心中向讓張士誠改變攻擊方向，改爲攻打西南的滁和一帶，這樣就可以避開馮國勝部最精銳的懷遠軍，同時繆大亨防守揚州、滁州、和州一線，兵力不足，而且他們這部的懷遠軍戰鬥力也不是很強，這樣張家軍佔據兵力優勢，完全可以攻取滁和，將懷遠軍江北的老巢倒回，重挫懷遠軍的士氣。
要知道滁和兩地是懷遠軍在江北的老家，當年劉明遠南下就是從和州開始的，而且南下將士一大半都是出自滁和兩地，雖然後來其中很多將士的家眷都已經被接到了金陵，但是依然有一些留在了滁和兩地生產，如果這裡被張家軍攻佔，對懷遠軍打擊可是巨大的。
但是這個計劃也非常冒險，如果改爲主攻滁州，那麼必然會讓高郵防禦薄弱，高郵距離泰州揚州一帶不到兩百里，馮國勝隨時可以北上攻打高郵。
高郵也是他們張家軍的老巢，衆將士家眷和府邸錢財都在高郵，一旦被馮國勝攻破了，那麼張家軍可就和朱元璋一個樣子了。
雖然李伯升和呂珍沒有說動張士德出來勸說張士誠罷兵，但是張士德的這個計劃還是讓兩人心動的，於是很快就涼張士德的提議告知了張士誠。
張士誠的只弟弟的想法的之後，隨即陷入了沉思之中，他對於和馮國勝正面交手也沒有取勝的把握。
馮國勝是懷遠軍三大將之一，和常遇春和傅友德是一個級別的，常遇春和傅友德不僅能打，而且還是劉明遠的結拜兄弟，自然是要統領主力大軍的。
至於這個馮國勝，這一年突然殺出，一定有他的原因的，雖然他的哥哥馮國用是劉明遠的軍師，但是馮國勝的軍事才華纔是他被劉明遠重用的原因，不然馮國勝不是最早加入懷遠軍的，怎麼可能超越花雲和華雲龍他們，成爲三大將之一。
張士誠心中沒有底，馮國勝在泰州和通州一帶駐守的兵力雖然只有六萬多，但是他們緊鄰長江，懷遠軍水師兇猛，時刻都可以支援泰州和通州。如果改爲攻打距離長江較遠的滁州，這把握就大了，而且滁和兩地也是懷遠軍的老家，如果一點被他們攻佔，必然對懷遠軍的士氣打擊巨大。
張士誠思來想去，決定採用弟弟張士德的建議，大軍南下不再南下攻打泰州和通州，而是改爲攻打滁和兩地，同時留下呂珍和五萬大軍守衛高郵，防禦馮國勝大軍北上。