朱元璋突然領着手下人馬衝出了益都城，逃回了東平城，頓時讓益都陷入了動亂之中，與此同時，察罕帖木兒的攻勢也突然猛烈了起來，讓益都的局面更加困難。
察罕帖木兒深知益都各部人馬之間不團結，於是故意將益都北面放開，就是爲了讓義軍分裂，此時果然實現了，朱元璋突然離開了，頓時讓益都陷入了覆滅的危險之中。
朱元璋的離開也直接讓益都的義軍軍心渙散，加上這段時日察罕帖木兒攻擊兇猛，義軍更是一片軍心大亂，根本無法守衛益都城。
於是很快，益都的城防就被攻破了，田豐和王士誠很快就陷入了困境之中，田豐在益都被攻破的之後，就退守了內城，王士誠則是領着手下殘存的人馬突圍出去，逃回了濟南城。
察罕帖木兒隨後就將益都內城團團包圍了，然後就派人進入內城，準備招降田豐，田豐此時已經沒有任何突圍的可能了，加上手下將士死傷慘重，就是突圍出去也無法再立足了。
在陷入絕境之中之後，田豐最後選擇了投降察罕帖木兒，領着手下殘存五千人馬出了內城，投降了察罕帖木兒。
察罕帖木兒得知之後，頓時大喜，直接拜田豐爲前軍將軍，隨察罕帖木兒一同攻伐濟南。
此時逃回濟南的王士誠也已經沒有多少兵力了，身邊還有不到一萬人，而且大部分精銳都在突圍之中覆滅了，此時守衛濟南也已經非常困難了。
察罕帖木兒率領五萬大軍來到了濟南城下，看到王士誠的手下也是一片渙散，於是察罕帖木兒又派人進入了濟南城，然後招降王士誠。
王士誠看到已經沒有取勝的希望了，於是在一番掙扎之中，王士誠最終也投降了察罕帖木兒，讓察罕帖木兒輕鬆取得了濟南城，同時收編了王士誠的一萬義軍，力量得到了大大的增強。
最令察罕帖木兒歡喜的是田豐和王士誠這兩員猛將的投降，讓察罕帖木兒的勢力大漲，同時隨着山東重鎮濟南和益都落入察罕帖木兒手中，於是整個山東也基本上掌控在察罕帖木兒的手中。
此時在山東就剩下東平城還在義軍手中，朱元璋此時手中尚有兩萬人馬，但是已經陷入了四面楚歌之中，察罕帖木兒在攻佔濟南和益都之後，之後又收復了大量城池，招降了數位猛將和數萬人馬，勢力暴漲，已經完全不講朱元璋放在眼裡了。
隨後察罕帖木兒就統領着大軍來到了東平城下，東平城立刻就陷入了危難之中，察罕帖木兒依然想在益都和濟南的時候一樣，派遣人員進入東平城，準備招降朱元璋。
老朱此時已經沒有任何選擇了，他完全沒有取勝的希望，此時就是突圍出去了，也依然還是陷入察罕帖木兒的圍攻之中，現在義軍控制的州城幾乎已經沒有了，他也沒有地方突圍。
於是老朱在見了察罕帖木兒的使者之後，也活了心思，想要投降察罕帖木兒，因爲此時朱元璋已經沒有任何退路了，他不想就這樣結束一生，同時還有身邊的兄弟們，於是朱元璋準備投降察罕帖木兒。
但是就在察罕帖木兒準備投降察罕帖木兒的時候，朱元璋的將軍府上突然來了一個神秘的人，然後和朱元璋秘密會談了一夜，隨後朱元璋就改變了注意，放棄投降，準備突圍。
朱元璋沒有直接打法走察罕帖木兒的使者，反倒是告知察罕帖木兒的使者，他準備投降，但是需要給他三天時間，讓他安撫東平城中的兄弟們。
察罕帖木兒得知之後，頓時大爲歡喜，知道山東指日可定，於是心情大好，在心中絕對不會懷疑朱元璋的投降的決心。
在察罕帖木兒看來，此時益都和濟南都已經投降，山東的義軍就剩下朱元璋一家，已經是孤掌難鳴。
此時面對大軍圍困東平城，朱元璋手上沒有多少人馬，同時也沒有太多的糧食，所以東平根本就守衛不住，所以察罕帖木兒認定朱元璋投降是定局，於是就放鬆了警惕，準備給朱元璋三天的功夫，讓他準備投降事情。
但是就在察罕帖木兒放鬆警惕的時候，朱元璋突然率領東平城中的義軍突圍了，乘着察罕帖木兒放鬆防禦的時候出手，一舉突破了田豐守衛的東面營壘，然後朝着山東東面而去。
隨後察罕帖木兒就率領騎兵開始追擊，追上了朱元璋的義軍，雙方發生大戰，最後朱元璋戰敗，傷亡慘重，兩萬人的部隊，死傷的剩下不到三千人，可謂是慘烈，血流成河，最後朱元璋在徐達和湯和的護衛下，衝破了察罕帖木兒的圍剿，然後逃之夭夭了。
看到朱元璋帶着三千殘敵逃命了，察罕帖木兒心中一陣憤怒，眼看着山東就要平定了，但是沒有想到竟然出現了這一幕，本來想要投降的朱元璋竟然突圍了。
憤怒的察罕帖木兒認爲自己是被戲耍了，同時田豐也是難辭其咎，朱元璋就是從田豐防守的東面突圍的。
於是察罕帖木兒將憤怒和不滿全部都宣泄到了田豐身上，也將王士誠訓斥了一遍，大罵兩人無能，一時間激發了田豐和王士誠的心中的怒火。
兩人雖然是投降將領，但是論武藝和謀略，絲毫不比察罕帖木兒的手下弱，但是此時竟然被察罕帖木兒手下的一種將領們輕視和鄙夷，之前察罕帖木兒對他們還算敬重，但是此時因爲一個失敗，竟然就對他們大發雷霆。
田豐和王士誠心中頓時一陣怒火，兩人當年也是響噹噹的漢子，隨着毛貴出生入死，攻略山東，打的元庭潰不成軍，但是此時竟然受到如此羞辱，實在是令兩人心中不甘。
思來想去，兩人決定造反自立，就是戰死了也絕對不在察罕帖木兒這裡受氣。
同時兩人也想出了一個辦法，那就是暗中除掉察罕帖木兒，讓察罕帖木兒的大軍陷入混亂，隨後兩人就將察罕帖木兒邀請到軍中，說是檢閱軍隊。
察罕帖木兒此時也清醒過來了，心中也是一陣懊悔，當時一時火起，將田豐和王士誠臭罵了一頓，此時心中也有些後悔，畢竟是兩位投降的將軍，這樣對他們，會讓他們寒心，最後無法歸心自己。
此時接到了田豐的邀請，說訓練了三千新兵，請察罕帖木兒過去檢閱軍隊，察罕帖木兒立刻答應了，他要緩和一下對田豐和王士誠的關係，於是毫無防地來了田豐的軍營裡面。
毫無防防備的察罕帖木兒就這樣來到了田豐軍營，本來是想用這樣的方式感動田豐，招撫田豐的忠心，但是沒有想到得到的卻是田豐的屠刀。
雄才大略的察罕帖木兒就這樣死去了，隨後田豐和王士誠就起兵造反，攻伐山東的元軍，但是很快就被察罕帖木兒的手下打敗。
與此同時，察罕帖木兒的兒子擴廓帖木兒也從安豐趕到了山東，接收了察罕帖木兒的大軍舊部，並且很快就穩定了軍心。
本來認爲誅殺了察罕帖木兒，就可以讓整個山東的元軍大亂，然後田豐和王士誠兩人乘機再起，但是沒有想到察罕帖木兒的手下竟然如此善戰，在察罕帖木兒死去之後，雖然出現了一陣混亂，但是很快就穩定下來了，然後就將田豐和王士誠的軍隊打敗了。
隨着擴廓帖木兒來到山東，並且很快就穩定了山東元軍，然後就對田豐和王士誠展開了攻擊，此時兵敗退守泰安的田豐和王士誠已經沒有任何退路了，投降已經是不可能了，殺父之仇，此時擴廓帖木兒已經聲明要手刃田豐和王士誠。
於是兩軍在泰安展開交戰，最後結果也是可想而知，那就是田豐和王士誠兩人兵力不足，最後兵敗，兩人也全部死在了亂軍之中，人頭也被割下，用來祭奠察罕帖木兒。
隨着這一段插曲，山東的局面也算徹底平靜了，義軍失去了山東，但是察罕帖木兒死在了山東，雖然擴廓帖木兒接收了察罕帖木兒的兵馬和城池，但是畢竟擴廓帖木兒的資歷太淺，很多察罕帖木兒的老將們對他雖然表面還是一副聽命的樣子，但是心中還是不服，也漸漸開始出現危機了。
但是察罕帖木兒基本上平定了義軍的作亂，此時山東也已經全部平定了，唯一逃走的朱元璋此時也已經離開了山東，乘着懷遠軍的海船南下了，準備前往金陵城。
就在朱元璋準備投降察罕帖木兒的時候，懷遠軍的情報人員出現了，一直潛伏在朱元璋的軍隊中，告知朱元璋必要的時候可以前往懷遠軍治下，並且懷遠軍海軍可以過來接應。
最後朱元璋在一番掙扎之後，加上已經得知家眷都在金陵城，手下的很多將領們頓時大爲歡喜，於是朱元璋最後決定投奔劉明遠，畢竟朱元璋也不是傻子，給暴元效命，長久不了，況且他手下的很多兄弟都非常仇恨暴元，對於投降一事也有些牴觸。
於是朱元璋決定接受懷遠軍情報人員的建議，突圍出去，來到海邊，乘船離開山東，前往劉明遠治下。