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卡洛斯一世也知道，如果現在中華帝國的軍隊進入賽羅王國，恐怕國內的那些種族主義者立刻就會暴動，轉而全部支持弗朗哥叛軍，因此他也默認了中華帝國的解釋。爲了能夠維護自己的統治，卡洛斯一世也真的着急了，他立刻着手從同盟國購買武器，同時訓練新兵擴充部隊，這一次他要拼命了。
政府軍和叛軍都在拼命的訓練新兵，整個賽羅王國變成了一個大兵營，國內大量的青壯年被徵召入伍，各地勞動力都出現了緊缺的跡象，整個賽羅王國彷彿進行戰爭總動員一般。有同盟國和軸心國分別支持的兩派部隊數量持續上升，很快就各自突破了四十萬。
有波士頓帝國最爲快捷的海上運輸，弗朗哥的後勤補給更加順暢，他們率先發起了進攻，數十萬人的全面進攻不是還未準備好的賽羅政府軍所能抵擋的，他們和薩丁僱傭軍一起連連後撤，很快退到了首都馬德里一線。
在持續的進攻中，弗朗哥叛軍的後勤補給線越來越長，而政府軍的後勤補給線則越來越短，等到叛軍推進到馬德里城郊的時候，政府軍終於站穩了腳跟。此時南特志願軍正在全力進攻巴雷魯，根本無法分兵支援弗朗哥，對馬德里的進攻就只能靠叛軍自己了。
叛軍空軍在得到了波士頓空軍的重新補充以後，再次有了和禿鷹軍團叫板的實力，不過這一次他們也小心翼翼的，生怕會再次遭到夜襲，野戰機場都部署在了距離前線一百公里以外的地方，而且周圍密佈高射炮陣地和大量探照燈，以防止上次的悲劇再次發生。
而在空戰上，精銳的禿鷹軍團依舊佔據着上風，儘管雅曼帝國將大量經驗豐富的精銳飛行員調回國內，又換上了一批新人，但是在空中王牌哈特曼上校的帶領下，他們依然壓着叛軍飛行員打，許多新手飛行員在激烈的戰鬥中開始慢慢成熟起來。
在來到馬德里之後，哈特曼上校就換上了一架金雕3型戰鬥機，比起這種剛剛從中華帝國空軍退役的戰鬥機，雅曼帝國現役的bf109e戰鬥機還是稍遜一籌的。有了讓哈特曼得心應手的新飛機，他的戰績再次猛漲，此時已經逼近一百五十架大關了。
如今叛軍方面的飛行員聞哈特曼色變，每次空戰中，當看到哈特曼那架機頭繪製的猶如黑鬱金香花心的箭頭標誌，整個編隊的士氣都會下降兩成，戰鬥機將會大大縮水，到了最後許多叛軍飛行員甚至躲着這架戰鬥機，並給哈特曼起了一個銀色惡魔的稱號，以此來稱呼他駕駛的銀灰色金雕3型戰鬥機。
儘管哈特曼在空中大顯神威，而陸地上的戰鬥卻依然無法分出勝負，政府軍的武器裝備稍差，人員訓練時間也不如叛軍長，好在空軍的轟炸機部隊能夠很好的配合重炮，時時對叛軍發起攻擊，也取得了不少戰果，這才讓戰局相對穩定下來，但是隨着叛軍的高射炮越來越多，轟炸機的優勢變得越來越小，政府軍開始緩緩後退，被迫將小半個馬德里城讓給了叛軍。
對於連續的進攻，弗朗哥也是騎虎難下，儘管看上去叛軍風光無限的壓着政府軍打，甚至還佔據了小半個馬德里城，但是隻有叛軍高層才知道，叛軍每天的傷亡都是一個天文數字，長長的陣亡名單，讓弗朗哥這個久經戰陣的老軍人看到也是心中發顫。
慘烈的巷戰一直在持續，整個馬德里城彷彿成了一個血肉磨盤，將叛軍和政府軍兩方的人命統統填入巷戰的無底洞，雙方都在咬牙堅持，等待着對手的崩潰，但是他們誰也輸不起，不到最後一刻，誰也不敢輕言放棄。
在馬德里東面的拉羅達城，薩丁僱傭軍也同樣在和叛軍大戰，只是相對於馬德里慘烈的巷戰，作戰意志不夠堅定的薩丁僱傭軍就打的相當簡潔了。雙方彷彿有默契一般，只是進行着每天例行的炮戰，雙方步兵並不進行實質性的接觸，這裡的戰爭就彷彿演戲一般，毫無慘烈可言。
就在賽羅王國的戰爭呈現出膠着狀態的時候，巴雷魯城終於被攻破了，里斯大公國被迫投降。在攻陷這座城市之後，南特志願軍已經只剩下了六萬多人，其中還包括萬餘傷員，可以說這支部隊也基本上被打殘了。
巴雷魯是個海港城市，見到南特志願軍傷亡慘重，波士頓帝國立刻掩護着大量南特商船向這裡運送新的兵員，同時將傷兵全部運回國內進行救治，今後這些傷愈歸隊的老兵將成爲南特陸軍的中堅力量。
有了充足的人員和物資補充，南特志願軍很快恢復了四個軍的編制，在休整了半個月之後，已經被弗朗哥催了幾次的南特志願軍終於再次踏上征途，他們將坐上火車，沿着鐵路線經科英布拉，直接進入賽羅王國境內，大軍直指賽羅政府軍的後勤基地，位於馬德里南方六十多公里處得托萊多城。
南特志願軍乘坐着火車，猶如風馳電掣一般，以迅雷不及掩耳之勢突襲了托萊多城，駐守這裡的賽羅政府軍只有兩個師，他們被打了個措手不及，只得退入城中防守。
已經打過多場城市巷戰的南特志願軍相當有經驗，他們在老兵的帶領下，依靠多變的戰術和先進的武器迅速突入城中，佔領了多處物資倉庫。卡洛斯一世是在兩個小時之後得到這個消息的，當他看到這份戰報之後，驚得將手中的酒杯掉落在地上，潑灑的酒水把他心愛的栽絨毯污染了一大片。
卡洛斯一世非常清楚，一旦托萊多城失陷，他的失敗也就註定了。因此他立刻從並不富裕的守城部隊中抽調出兩個軍，火速馳援托萊多城。
此時的托萊多城守軍已經到了最後的時刻，看到事不可爲，守軍將早已埋在地下的**點燃，將全城化作了一片火海。倉庫中的炮彈和燃油發生了殉爆，將已經佔據大半城市的南特志願軍消滅大半，許多士兵瞬間屍骨無存，嚇得還在城外的志願軍一片混亂。