晉綏軍的將領們一個個都沉默不語、表情凝重，會議室裡的氣氛異常的沉悶。這時，閻錫山對晉綏軍將領傅作義說道：“宜生（傅作義）啊，你素有守城將軍的雅號，在這危急關頭應當爲山西父老挺身而出啊。”晉綏軍的將領們順風而來，大肆奉承傅作義，歷述他的光榮戰績。閻錫山接着對傅作義說道：“宜生，你曾經孤軍堅守過涿洲城，而且與敵人周旋了兩個多月。現在太原城裡的糧食和彈藥族夠用半年的，你大可以再顯示一下身手嘛。”傅作義被衆人逼得無路可退，就只好接下了保衛太原的任務。
會後，衛立煌特意找到左權，他首先肯定了八路軍在敵後的戰績，他感慨的說道：“八路軍把敵人的幾條後路都給斷了，對我們忻口方面的作戰給予了有力的支持。要不是娘子關方面起了變化，我們真的可以把板垣給幹掉了，這件事情實在是太可惜了，太可惜了。”他停了一下，然後接着說道：“你們打掉了日軍的機場，炸燬日軍飛機24架，這是抗戰以來所取得的最大勝利，我代表國軍將士向你們表示感謝。”左權真誠的對衛立煌說道：“衛長官，你太客氣了。我們都是抗日的友軍，我們理應配合你們，盡全力的打擊日本侵略者，把他們趕出中國去。爲了實現這最後的勝利，我們願意幫助一切的抗日友軍，來共同打擊日本帝國主義侵略者。”
左權繼續開導衛立煌，他說道：“我們要在失敗的時候看到光明，看到勝利的曙光。中國的抗戰是一場極其漫長的過程，我們不應該計較一城一地的得失，就算太原保不住，只要我們還能繼續堅持下去，就一定能看到勝利的曙光的。”衛立煌向左權問道：“你對山西目前的戰局有何看法？”左權想了想之後，他對衛立煌說道：“如今山西的抗日武裝已經遭受了重大的損失，再和日軍正面交鋒是及不明智的選擇了，我們應該依靠山西境內的衆多山脈，堅持發展游擊戰，把日軍死死的拖在山西境內，不讓他們度過黃河向山東進攻。山西地形複雜，山脈衆多，足可以駐紮下幾十萬大軍，另外我們還可以充分的發動羣衆，組成全民皆兵的局面，讓日軍在山西境內，寸步難行。”左權的話讓衛立煌感到了茅塞頓開，他不斷的點頭說道：“這的確是個好辦法，日軍在華北只有10幾萬的軍隊，加上僞軍部隊也纔將近20萬人，他們根本就沒辦法控制整個華北，這就給我們創造了機會，我們可以在各地不斷的打擊日軍，讓他們防不勝防，把他們徹底的困在華北平原上。事不宜遲，我馬上回去組織部隊，撤往介休、孝義一帶休整，做好與日軍打游擊戰的準備。”
11月5日，敵人迫近太原城下。晉綏軍第7集團軍司令兼35軍軍長傅作義，很快作出了軍事部署。當有人問傅作義，面對從東、北、西三面包圍了太原的日軍，你能守得住太原嗎？傅作義回答道：“我守涿洲打了勝仗，守太原也會有辦法。太原的地形不錯，只要在正面頂住日軍的進攻，再以恆山、太行山爲依託，太原就會成爲一塊難啃的骨頭，耗盡日軍的有生力量。再說，太原城內儲存了大量的武器彈藥，還有充足的糧食儲備，只要我們上下一心，太原就一定能守住。”
閻錫山留給傅作義的守城部隊，共計有35軍的211旅、218旅共6個團；原61軍的213旅2個團；73師的1個團，新編獨立1旅的3個團；炮兵部隊有21團和25團，另外還有一個高炮連。總兵力加起來有1萬餘人，但在周長32公里的太原城佈防，這點人馬還是顯得十分的單薄。但是，傅作義對保衛太原，地獄日軍的進攻，仍作了周密的部署。他對部下們說道：“守土抗戰，軍人有責。主力部隊在，太原城當然要守；主力部隊撤走了，太原還是要堅守的。”
此時的太原城內，傅作義正在視察城防工事。閻錫山和他的第二戰區長官部，正在慌亂的收拾家當，準備撤離太原城。對於保衛太原，是死守還是守到一定的時候，消耗掉日軍的兵力後，就放棄太原城？這個問題讓第二戰區司令長官閻錫山，與山西省政府主席、戰區長官部政治部主任趙戴文之間，產生了嚴重的分歧。閻錫山爭官爭權，每當遇到重大的問題，趙戴文總是把閻錫山推上前臺，他在幕後出謀劃策。但是，對於閻錫山與日本人的勾勾搭搭，趙戴文始終是非常的不滿意。他曾多次向閻錫山說道：“我們絕不能做漢奸走狗賣國賊！”
日本人侵佔東北三省，進而侵略全中國，閻錫山聯共抗日，提出守土抗戰的口號，趙戴文全力以赴，堅決支持閻錫山抗日。閻錫山擔任第二戰區司令長官統一指揮抗日軍隊，抵抗日軍侵略進攻。時任山西省省主席的趙戴文，組織後方羣衆支援前方部隊作戰，並無時無刻的關注着戰局的發展。趙戴文是懂軍事的，他曾經擔任過閻錫山的參謀長，也在基層當過旅長，對行軍作戰是瞭如指掌。當他的學生徐向前陪同周恩來到山西與閻錫山談合作抗日時，趙戴文曾約見過徐向前，要他談談公產黨的抗日主張。在談話中，他曾經向徐向前問道：“萬一太原失守了怎麼辦？”徐向前回答道：“萬一守不住，就要先破壞了太原的鋼廠、兵工廠，這些工業設施絕對不能留給日本人。另外還要組織民衆，堅壁清野，把所有的物資都燒掉，絕不能讓日本人得到一絲補給。一定要把日本人困死在太原城內，逐步的消耗和消滅他們。”聽了徐向前的話，心情沉重的趙戴文點了點頭，他非常贊成徐向前的意見。而在太原淪陷前，閻錫山調傅作義堅守太原，掩護省政府機關和戰區長官部撤退的時候，身爲山西省主席的趙戴文公開向市民宣佈，如果太原陷落，他就與太原共存亡。
閻錫山保衛太原的目的，一是掩護太原的重工業機器，尤其是兵工業要向晉南轉移。二是向山西老百姓和國民政府表明，他是愛國的並願意抗日的。他並沒有要求傅作義與太原城共存亡，而是暗示傅作義，在完成掩護任務，達到消耗日軍的兵力後，就可以突圍了。於是，當閻錫山決定撤退時，趙戴文決心死守太原，堅決不做日軍的俘虜。閻錫山幾次與趙戴文商討，爲保存力量伺機反攻。趙戴文在閻錫山的反覆勸說下，終於答應了撤退的要求，率領省政府機關撤離了太原。
11月6日拂曉，日軍集中兵力向太原城發動了進攻。窮兇極惡的日軍，在太原城外的高地上架起了重炮，把那黑洞洞的炮口直接指向了太原城。日軍飛機不斷的在太原城上空盤旋，日軍步兵已經進入了攻擊陣地，日軍的戰車部隊也加好了油料和彈藥作好了出擊的準備，就等華北派遣軍寺內壽一下達進攻的命令了。早上7點鐘整，寺內壽一下達了進攻的命令，日軍總攻太原的槍炮打響了。這時，日軍的轟炸機前來轟炸，威力巨大的航空炸彈從天而降，隨着炸彈的爆炸，太原城內硝煙瀰漫，城牆被毀，無數的民宅化爲了廢墟，沒來得及撤離的百姓慌亂的躲避着炸彈。那些殘垣斷臂和支離破碎的屍體在大火中燃燒着，空氣中充滿了刺鼻的硝煙味和屍體燒焦的惡臭味。昔日繁華的古城太原，已經變成了人間煉獄。
日軍步兵在飛機和重炮的支援下，在戰車部隊的掩護下，向太原城發動了最猛烈的攻擊。11月6日上午9點，太原城外的所有防禦陣地全部失守，中國守軍死戰不退全部戰死在了陣地上。日軍集中了所有的重炮部隊，在偵察機的指引下，猛烈轟擊太原城的城牆。在如此猛烈的炮火下，太原城那古老的城牆在地動山搖的震撼中，漸漸的被轟出了一個缺口，崩落的碎磚和石塊堆積到了城下，形成了一個斜坡。傅作義急令晉綏軍的炮兵開始還擊，與日軍的炮兵展開了對射壓制日軍的炮火，同時他還命令工兵部隊，不計代價的搶修城牆。晉綏軍的步兵部隊在城牆上，頂着日軍的炮火，拼命的向日軍步兵射擊。日軍以空地聯合作戰的方式，向城牆上猛攻。那段被臨時修復的城牆，很快又被日軍的飛機和重炮給轟塌了。一時之間，太原城的戰況是極其的慘烈，城牆外佈滿了日軍的屍體，大地已被染成了紅色。而中國守軍的傷亡就更大了，晉綏軍的野戰醫院裡到處都是哀號着的傷兵們。那些陣亡的
晉綏軍官兵的屍體，都統一堆放在了空場裡，等待戰後再統一處理。而此時的傅作義在防空洞裡焦急不安，一個勁的向部下命令道：“堅決守住！”