西路英軍雖然被救了出來，而東路的中國遠征軍的情況就不那麼樂觀了。現在暫編第55師已經失去了聯繫，而且棠吉也受到了日軍的威脅。如果情況照此發展下去，中國遠征軍就有被東西兩路日軍截斷，包圍和殲滅的危險。
西路英軍的大退卻導致戰局急轉直下，眼看局勢瞬間惡化，國民政府軍委會駐滇參謀團團長林蔚提出了兩條意見：（1）繼續貫徹平滿那會戰，努力擊破一路日軍，以解除我軍所面臨的危局。（2）徹底跳出日軍的包圍圈，一舉退到曼德勒方向，再增調兵力，重新部署新的會戰。
史迪威和羅卓英接受了第2種意見，可貫徹得並不徹底。兩人聯名發出了一道命令：（1）放棄平滿那會戰，改守梅克提拉、敏揚一線，準備曼德勒會戰。（2）新6軍第28師守瓦城，先一步佔領敏揚和棠紗，對西南實施警戒。（3）令新6軍孫立仁部，迅速在喬克巴當集結，以棠紗爲後路，節節阻擊日軍前進。（4）令第5軍先行抽調第200師回援棠吉，掩護主力部隊轉進。（5）令第5軍主力與96師回撤曼德勒，着手準備曼德勒會戰。
杜聿明一看到這份命令，當時就氣壞了。因爲這個命令將第5軍、新6軍分佈於長達300餘公里的平曼公路上，既不利於防守，也不利於進攻，反而還容易被日軍分割包圍，因此他極端的反對這一命令。盛怒中的杜聿明將電話打到了遠征軍司令部，杜聿明在電話中說道：“要麼在平滿那打下去，要麼退守棠吉和梅苗。我不同意這樣分散兵力，然後被日軍各個擊破。”電話那頭的羅卓英沉默了許久，才發表了意見。然而，杜聿明卻萬萬沒有想到的是，洋人史迪威不瞭解中國軍隊的情況，這位羅長官也與史迪威一個鼻孔出氣，死活堅持史迪威的軍事部署。於是，兩人便在電話裡發生了激烈的爭吵。最後羅卓英拿出自己的權威，對杜聿明喝令道：“不接受命令，軍法決不姑息！”
人在屋檐下，不得不低頭。杜聿明沒辦法，只好硬着頭皮下達了史迪威的軍事部署。這就是第96師餘韶等人接到軍部放棄平滿那會戰的真相。
杜聿明下達撤退命令後，立即去了遠征軍司令部，當面去向羅卓英陳述自己的意見。兩人見面後，杜聿明對羅卓英說道：”既然因東西兩路吃緊，放棄已準備就緒的平滿那會戰，那我們就必須集中兵力保全臘戌的兩大門戶--棠吉和梅苗，不應該再去作沒有準備的曼德勒會戰了。”羅卓英回答道：“你的意見我會考慮的，我也會向史迪威反映你的意見的。”這個“我會考慮”的答覆本身就留有極大的餘地，但杜聿明以爲羅卓英就這樣完全的答應了。
誰知第二天上午，史迪威和羅卓英忽然傳來了命令，這個新命令不僅沒安排兵力保護遠征軍從曼德勒至後方臘戌的門戶--棠吉和梅苗，反而還命令第5軍往曼德勒一帶開拔，且將兵力進一步的分散使用。杜聿明拿着這份命令，心裡頓時感到冰涼冰涼的。不死心的杜聿明向遠在重慶的蔣介石發了封電報，在電報內再三的陳述了自己的意見，可蔣介石的回電卻說：“事關同盟國之間的關係，請你服從史迪威將軍的命令！”
曼德勒會戰計劃是史迪威同羅卓英還有亞歷山大共同制定的，並獲得了蔣介石的批准。儘管東西兩路吃緊，史迪威和羅卓英仍然癡迷這個計劃，因此決定：（1）新編第22師在梅克提拉按兵不動。（2）第200師立刻開往喬克巴當，以一部搜索敵情，以主力控制待機，並支援新編第38師行動。
這個計劃中有個最大的漏洞，那就是忽略了另一種完全可能發生的情況，即日軍一旦避開盟軍的主力，從兩翼攻擊佔領曼德勒通往臘戌的門戶--棠吉和梅苗後，就完全截斷了遠征軍與臘戌之間的聯繫，也就是說，遠征軍的後路將被截斷，然後10萬遠征軍就將被圍困在曼德勒地區，任由日軍的主力進行圍殲。史迪威和羅卓英做出這個決定後，羅卓英立即命令杜聿明率第5軍主力向曼德勒開拔。杜聿明再次指出此項作戰計劃中的漏洞，並請羅卓英與史迪威放棄曼德勒會戰。羅卓英根本就不理會杜聿明的意見，只是再三的對杜聿明說道：“喬克巴當已經出現了3000多日軍，你部第200師必須前往喬克巴當增援新編第38師，我是遠征軍的最高指揮官，你必須服從我的命令！”
儘管杜聿明意識到了潛在的危險，就急衝衝的趕到了遠征軍司令部。但他也只能是從自己第5軍的角度“勸諫”，向史迪威和羅卓英陳述利害，因此這那能被一心去曼德勒打會戰的羅卓英與史迪威意識到潛在的危險呢？史迪威和羅卓英反到是認爲杜聿明是想保存實力，於是嚴厲的拒絕了杜聿明的“勸諫”。杜聿明不肯罷休，對羅卓英吼道：“你們作出這樣的決策的話，我到時候就不負責！”羅卓英臉上現出了窘態，他的參謀長楊業孔見狀，立刻站出來，爲羅卓英幫腔。他對杜聿明說道：“請杜軍長注意你的身份，請你務必服從羅長官的命令！”杜聿明瞪了一眼楊業孔，然後繼續說道：“這打仗是要死人的，我不可能讓你們把第5軍給斷送掉！”
這時一直在傍邊沒吭聲的史迪威突然開口說道：“你們中國軍隊只是幹吃飯不打仗嗎？”杜聿明見他反脣相譏，頓時就來了脾氣，他立刻回敬道：“我吃的是中國飯，不是吃的英國飯！”史迪威豈是好欺負的？於是兩人就到底是吃誰的飯而爭吵起來。爭來爭去，杜聿明終究是下屬，且蔣介石明言在先，一定要服從史迪威的指揮，也就只好漸漸的放棄了爭吵。杜聿明緩和了一下口氣，改爭吵語氣爲申訴的語氣，他對史迪威和羅卓英說道：“即使喬克巴當發現了鬼子，有新編第38師掩護英軍撤退，也就足夠用了。我軍應顧全大局，不要前門拒狼，後門進虎啊！一旦丟失了棠吉和梅苗，那可就是一敗塗地了！”
杜聿明的這翻陳述，已經明確的指出了潛在的危險，頗有些忠臣進諫而不受採納的悲壯味道，可史迪威和羅卓英還是固執的要搞“曼德勒會戰”。於是杜聿明就陷入瞭如同史上所有死諫的忠臣那樣，喊天天不靈，喊地地不靈的結局了。杜聿明徹底的感到了絕望，他失落的離開了遠征軍司令部。
回到第5軍軍部以後，杜聿明向第200師師長戴安瀾命令道：“除先開一團外，其餘部隊等候我的命令，決不可擅自行動！”給戴安瀾下完命令後，杜聿明又把軍屬的騎兵隊派了出去，讓他們到喬克巴當的方向偵察敵情。不久之後，騎兵隊就回來報告道：“那裡仍無任何敵情，更談不上3000日軍啦！只有大批的英軍部隊在38師的掩護下狼狽的潰退。”於是，杜聿明再次前往遠征軍司令部，準備向羅卓英報告此事。不料羅卓英已去梅苗視察去了，現在整個遠征軍司令部裡，只有參謀長楊業孔和部分參謀人員留守。楊業孔對杜聿明說道：“羅長官讓我轉告你，喬克巴當之敵不堪一擊，必須先擊破喬克巴當之敵，才能繼續接下來的計劃。第200師必須按照命令向喬克巴當方向出擊，否則，就以戰場抗命來論處！”
杜聿明聽了楊業孔的話，氣得當場一拳擂在了桌子上，他氣憤的說道：“你們這些人簡直是不可理喻！”楊業孔看着杜聿明離開了遠征軍司令部，臉上露出了得意的笑容。杜聿明坐在車上反覆考慮着，他覺得“曼德勒會戰”事關10萬遠征軍將士的生死存亡，他必須再次向羅卓英“勸諫”。於是他命令司機即刻開往梅苗，無論如何都要勸羅卓英放棄“曼德勒會戰”。
午夜12時，杜聿明還在急匆匆的趕着夜路，誰知迎面遇上了從梅苗返回的羅卓英。兩人在路上相遇了，各自停下了車子。羅卓英對杜聿明說道：“情況有變，現在遵照你的意見，第200師不用去喬克巴當了，改調棠吉吧。”