漢·元光四年（公元前131年），中尉張歐收到遼西郡八百里加急，匈奴五萬鐵騎再次南下寇邊。劉徹聞匈奴南下寇邊，殺遼東郡太守及都尉，圍攻遼西，劉徹大怒，立即劉徹召集廷議。
武帝劉徹：“此次匈奴鐵騎再次南下寇邊，殺遼東郡太守及都尉，圍攻遼西，，大破燕王援軍，誰可爲朕退匈奴兵。”此話一出無人應對，劉徹雖心有怒氣也不便發作，便道“驍騎將軍李廣從雁門郡出兵，騎將軍公孫敖從代國出兵，車騎將軍衛青從上谷郡出兵，各自率領一萬騎兵。趕赴遼西。“
衛青字仲卿，本姓鄭氏，乃衛媼私通鄭季所生。少時其母將青送還鄭季，鄭季家中，已有正妻，早生數子。因他是私生子，不甚痛愛，讓他去放羊了。兄弟們更不把他當作兄弟，一味呼來喝去，使令做事，有如奴僕，不時還要打罵。衛青雖有父母，卻無可倚賴，只得忍氣吞聲，過那伶仃孤苦的日子。衛青年壯時受不了嫡母及兄弟許多閒氣，便離家出走來投其母衛媼。衛媼懇求平陽公主錄用，公主命爲騎奴，每遇公主出行，衛青常騎馬跟隨。雖然也爲人奴，卻比在家尚覺快樂。後聞其同母之姊子夫，得幸武帝，納入後宮，心中暗喜。衛青遂冒姓衛氏，後託人薦引，得在建章宮當差。衛青遂結識武帝一班從官，其中與騎郎公孫敖，尤爲交好。此時其姊子夫，得幸有孕，陳皇后害之不死，竇太主便想替其女出氣，遂遷怒其衛青。遣人將衛青誘到家中，出其不意，捆綁起來，囚在一處，意欲殺之。正在危急之際，卻被公孫敖聞知此事，急邀同壯士多人，趁着看守之人不及防備將衛青救處。事後武帝知道召衛青並其兄衛長君入見。衛青爲人退讓和柔，武帝一見便加寵幸，數日之間，賞賜幾至千金，與其兄同拜爲侍中。公孫敖也得升擢。衛青既貴，竇太主遂亦不敢再行加害。不久陳皇后被廢，衛子夫寵愛日加，一連生下三女，武帝遂拜子夫爲夫人，擢衛青爲太中大夫。武帝見衛青勇力過人，且有將略，便欲命之爲將，往擊匈奴。元光四年匈奴南入，武帝遂拜衛青爲車騎將軍。
武帝劉徹下令三將軍各自率領向兵出發。先說李廣自得將令兵率萬騎後出雁門直奔遼西郡。此時遼西一片大亂，左致盧兒王率二萬鐵騎挾持數千漢人圍攻柳城。遼西太守的求救書函數日後至右北平、漁陽諸郡，燕王劉定國遣都尉聯合諸郡發步騎五萬增援遼西郡。柳城縣城下，左致盧兒王瘋狂的驅趕着漢民攻城，數日來柳城縣城下已屍橫遍野，日夜攻城，每天都派人到周圍村縣抓漢人攻城。左致盧兒王現在是一條走道黑，非要把柳城縣攻下。此時，柳城縣令及西部都尉皆已戰死，但此城還在組織着有效的防禦。
而城下左致盧兒王真對着這些跟隨自己的親王、首領、騎長們破口大罵。
“報王爺，探馬來報漢軍五萬人馬離我部還有三十里路程。”
左致盧兒王大吼道“給我繼續攻城”。帳下的這些諸將露出一張張苦臉，所有諸將都知道這個王爺又要犯病了。不知過了多長時間，探馬再次來報“王爺漢軍離我部還有二十里。“左致盧兒王聽到這拿着馬鞭放在嘴裡使勁的咬着，大吼道“調一萬人隨本王一起先把這五萬漢朝的渣滓給滅了，其他人繼續攻城，如果本王回來之時還有攻下，你們就自己了斷吧。”這些跟隨着左致盧兒王的親王、首領心裡直叫苦，再這麼打下去老本都要拼光了，可是誰敢在這位王爺說什麼，那幾個同級別的匈奴親王都低着頭不語，其它首領就更不要說，現在這王爺在火頭上，把他惹急了說不定會咬你幾口。
訓完話的左致盧兒王拔馬引領着一萬鐵騎向西來的燕王五萬大軍而去。剩餘的親王和首領親自上陣，揮刀砍殺膽敢退回來的漢人，漢人衝城在前匈奴及其它部族士卒跟隨其後不斷攻城，一波更勝一波，柳城在一次又一次的衝擊，已變的危急不堪。李廣一萬鐵騎日夜兼程數日後已到達了漁陽郡。李廣騎在馬上向接自己的漁陽太守道“燕王的大軍何在”。漁陽郡道“數日前，遼西郡再次告急，燕王已命五萬步騎先向遼西增援了。”“唉”說着李廣使勁抽了一下自己座下馬，對着大軍大吼道“全軍隨我。”雁門一萬漢騎跟着李廣後面飛奔向右北平。
燕王的五萬大軍由左右將軍統領也是連夜兼程向遼西郡增援而去，數日後進入遼西郡境內左右將軍統領更是加緊行軍，再行數日離柳城只有三十里。另外兩路增援的騎將軍公孫敖代國一萬漢騎，車騎將軍衛青上谷一萬騎緊追李廣，到達漁陽後發現應該在這裡集結的燕王大軍及李廣的雁門一萬騎都不在了，衛青與公孫敖商量後也是日夜兼程追趕李廣，衛青和公孫敖心理都在暗罵：“燕王胡鬧，你李廣守邊多年怎麼也跟着。”衛青和公孫敖一路從各郡報告的消息得知，現在與遼東郡聯繫已基本斷絕，遼西郡更是一邊大亂。衛青心道：此次匈奴南下絕對不止二萬多騎，皇帝臨行時讓我多加註意北方休旬王朮赤部的動靜。不過此時的衛青還是小看了本王，在他看來休旬王只是親王，兵力應不會超過萬騎。
無慮城內我正大擺延席，爲了慶賀匈奴各部的偉大的會師，同時也是爲了避開扎寧蘭糾纏。大延半晌後，有人帶着受傷的信使至本王處，我連忙問道“發生什麼事，我大哥呢？” 使者氣喘吁吁的道“王爺被困柳城……”說完昏倒在地。就這樣此次宴會就此停止，所以人回營備戰，而本王則來到無慮縣城外的大帳在，組織諸將研究增援事宜，我現在心裡也火啊，在我看來匈奴是打不過就會跑的那種，可以這位兄弟到事好，什麼地方跑不好，跑進柳城幹什麼。
此時大帳就如何增援發生分歧，增援的路線分爲三條，一條是由北就是左致盧兒王進攻遼西郡的路線，一條是翻醫無慮山，另一條是大海岸線進入遼西郡。有人認爲翻山因爲這條路最近，有人認爲由北這些可以再拉一些烏恆人入夥。至於第三條由我提出沿海岸線進入遼西郡，先佔徒河的方案，根本就沒有支持者，這樣讓我很難堪，不過這次一場民主軍事會議，我也不好把他們全部給拍死，人民的意見還是要聽的。
現在我手上有六萬大軍，左致盧兒被圍柳城，孫子曰：十則圍之，五則攻之，倍則分之，敵則能戰之，少則能逃之，不若則能避之。故小敵之堅，大敵之擒。現在左致盧兒被圍柳城，那要有多少漢軍，十倍的話就有二十萬人啊。分兵救援就算了，至於路線認爲還是應該選擇徒河，因爲徒河要比且慮好打，而且柳城也不應該那麼容易就被攻破，我排除衆議選擇由海岸線路攻打徒河，北上增援柳城。計劃定下來後，所謂救兵如救火，我也不敢在無慮多待連夜拔帳向西南方面開始運動，我心裡現在有點吃不住，說不定此次增援柳城會變成一場大會戰——漢匈遼西柳城大會戰。
燕王漢軍步騎五萬浩浩蕩蕩直奔柳城而來，左致盧兒王也帶着一萬鐵騎風風火火從柳城戰場抽身出來直奔燕王五萬步騎。公元前131年馬首山西北三十里外，左致盧兒王騎兵與燕王漢軍步騎五萬發生遭遇戰。漢軍訓練有素，雖長途奔襲，且在被左致盧兒王騎兵三千作爲先鋒折鐵騎衝擊之並未大亂陣角，而是在左右將軍的調度一下，開始變化陣形。這左右二位將軍也是久事邊關多年，那也不是吃素的，雖然與匈奴作戰也是勝少敗多，但都是內戰專家。現在，在自己的地頭與人家打，佔盡天時、地利和人和，用起兵更是來輕車熟路，左右將軍繼續不慌不忙的列隊迎擊匈奴鐵騎。
左致盧兒王看着先鋒部隊退了回來，大怒，揮起馬鞭對着退回來的千騎長臉上就是一鞭，同時列陣催馬向前。
漢軍五萬步騎對陣匈奴一萬鐵騎可以說是半斤八兩，匈奴人也強不到了多少，問題的關鍵還是出在這兩個左右將軍身上，漢軍早已嚴陣以待靜候匈奴鐵騎到來，但是初始他們打跑了三千匈奴鐵騎後，兩個將軍就開始鬥上了。
左將軍道“我領一萬漢騎，你跟在我後面，我們層次向前，一戰可以消滅匈奴主力。”右將軍一聽，得我在你後，這功勞就全是你的，那還有什麼呈，這那行啊！連忙道“左將軍還是讓我們年青人衝鋒在前吧，將軍身系國家安危，不可輕意出陣，萬一左將軍有一個閃失，那就是國家的損失啊。”就這樣另一言，我一語，雙方就誰打頭爭當都五萬將士的面大吵起來，最後兩人一起打頭陣，本已列好對戰陣形又重新開始列起來。
唉……如此這樣重小利而望大義，漢軍又怎能不敗。左致盧兒王近一萬鐵騎看着眼前還是重新佈陣的漢軍又怎麼放過如何好機會。揮刀策馬衝鋒在前此領匈奴鐵騎開始衝陣，左致盧兒王身後的匈奴鐵騎個個如餓狼一般撲向漢軍，流軍前衛部隊在匈奴鐵騎第一次衝擊之下，陣形大亂，士卒敗退向後。中衛守軍看着前衛守軍敗退向自己衝過來，只是略一些遲疑。那些衝陣的匈奴鐵騎就已衝到近前，後衛部隊就更不要說了，還沒有被匈奴鐵騎衝散，就已被自己的士卒給先衝散了。
就這樣五萬漢軍，被一萬匈奴鐵騎一刀斬成兩半，敗退中左右將軍已不知所蹤，這下漢軍就更亂了，此時漢騎根本就沒有進行任何反擊，而是把步兵遠遠的扔在後面棄陣而去。
此戰前後不到一個時辰漢軍損兵一萬餘人，被俘八千，其餘士卒做鳥獸四散。而戰場之上伏屍遍野。
李廣看着戰場上無數死難漢軍將士，咬着牙緊緊的將馬鞭握着手中。此時，來騎又報“報將軍，前方不遠出發現兩位將軍的屍體。”此時，李廣在馬上大吼道“兩千人留下，收據四散的漢軍，把這些大漢忠魂就地掩埋。”，“其餘諸將隨本將救援柳城。” 李廣身邊校尉道“匈奴勢大，急不可取，且在此等候衛將軍和公孫將軍，再一同進兵柳城，實爲上策。”李廣道“不然，匈奴雖有鐵騎數萬，但此次大勝，定不會已爲我軍再返，防備必定鬆懈，此時不進兵更待何時。”言罷，領着剩餘的八千騎殺向柳城。