聶雲之所以遲遲不突圍，其本意就是爲了牢制住這支艦隊，以免他們前去增援負責追擊紅熾星人的艦隊，如今對方有上百艘星艦，聶雲估摸着，就算突圍出去，也會損失慘重，且這種損失是毫無價值的。而如果拼死一戰，不僅能爲渡宇和紅熾星方面贏得時間，同時也可儘可能多的消滅敵艦。
如今聶雲的艦隊集合了一個乙級編隊和紅凌之前率艦的三艘丙級星艦，一艘乙級星艦和30多艘雜牌艦船，在之前的戰鬥中又損失了幾艘丙級星艦，所以他手上目前總計有三艘乙級星艦，20艘丙級星艦，30多艘各型艦船，要在平時，這樣的一支艦隊也算得實力強悍的艦隊了，但面對如今的利忍先鋒，只能說是小巫見大巫了。
此時聶雲已下定決定，要爲帝國堅持抗戰到最後，也正好給自己15年的軍事生涯畫上一個完美的句點。敵艦隊從之前的情況也已判斷出，如果他們不全殲眼前這支艦隊，他們是沒有可能全身而退的。如此，雙方都堅定了決戰的意志。於是，雙方都開始爲大戰做準備，兩支艦隊在廣闊的空間裡排布開來。
聶雲艦隊中有23艘崇明帝國護盾星艦，防禦能力是十分強大的，他依舊發揮他防禦能力很強大的優勢，三艘乙級星艦在前排在第一隊列，而十艘丙級星艦則在第二隊列，30多艘雜牌艦船在第三隊列，最後以十艘丙級星艦斷後，以防止敵艦隊從後方突襲。聶雲所率艦隊可謂這防禦型艦隊。
敵艦隊，除三艘裝有超級武器的巨型星艦外，還有10艘耀斑級星艦，10艘大型巨炮星艦，35艘藕級星艦，35艘小型巨炮星艦，以及十多艘丙級星艦。可謂利忍先鋒所掌握的各型星艦都到齊了，火力配備十分強大，敵艦隊可謂之進攻型艦隊。
敵艦隊也率先考慮到了防護問題所以是以那十幾艘丙級星艦爲第一隊列的，後面的星艦則依次排列。
雙方一個主防，一個主攻，各有優劣。但敵艦隊還戰據了明顯的數量優勢，這將在很大程度上決定這場對戰的勝負。
然而，聶雲很快便意識到自己的艦隊陣行有問題，因爲如此集中的星艦，如若遭遇對方的超級武器攻擊，後果不堪設想，分了儘量分散敵方的打擊面，聶雲再次將艦隊分成三個隊列，則以乙級星艦爲首，其後爲丙級星艦，再其後爲雜牌艦船，最後爲丙級星艦。
然而敵艦隊卻是急不可耐了，未及聶雲的艦隊列陣完成，便展開了攻擊。經過這麼多場的較練，敵艦隊也很明確了自己的目標，他們也知道要徹底瓦解聶雲的艦隊，首先就是要瓦解那些護盾，不然，再多的攻擊都將被護盾抵消。
所以敵艦隊一開始，便祭出了大殺招，耀斑級星艦以高能粒子束攻擊，大型巨炮星艦和小型巨炮星艦皆轉化成了巨炮，以光炮發動攻擊。丙級星艦則以聚能炮攻擊，藕級星艦則以子母飛彈突破護盾。
聶雲原本以爲敵艦隊會分散成三個方向對他們的三支星艦分隊展開攻勢。然而他錯了，敵艦隊已經吸取了以前失敗的教訓，他們已開始明白消滅敵方有生力量的重要性，因爲當拼耐力，擁有強大防護能力的聶雲艦隊無疑要更勝一籌。所以這次，他們採取了集中所有火力打殲滅戰的戰術。
當所有星艦開火，所有攻擊皆集中了中路的一支分艦隊，一時間，高能粒子束，光炮，聚能炮，子母飛彈齊齊傾泄到中路乙級星艦的外撐護盾上，只不到一分鐘時間，護盾就瓦解了，緊接着第二輪進攻，乙級星艦的自身護盾被瓦解，沒有護看的乙級星艦，在密集炮火的進攻下，也迅速分崩離析。
敵艦隊從發動進攻，到第一艘乙級星艦被摧毀，只用了不到三分鐘的時間，這讓聶雲大爲震驚，同時，也懊悔自己列隊時的失誤。他覺得本應該三支分艦隊合爲一體，才能發揮最大的防禦能力的，卻因爲過分考慮了超級武器的威脅，而放棄了最好的陣型。
聶雲之後細想了一下超級武器的威脅，其實是根本不存在的，因爲以兩支艦隊現在這樣的距離，超級武器一旦發射，兩支艦隊都在毀滅的範圍之內，敵艦隊還沒傻到與聶雲同歸於盡的地步，所以基本上可以排除他們會在這場對決中使用超級武器的可能。而且以他們現在的優勢，他們就算不使用超級武器，也有極大的勝算。
痛失一艘乙級星艦的聶雲，番然醒悟過來，他迅速命令各分艦隊再次聚集在一起。聶雲此時心中有個信念，那便是儘可能多的消滅敵方的星艦。相對於聶雲艦隊的護盾陣型來說，敵艦隊的防護能力要弱很多，十幾艘丙級星艦在第一隊列，也就意味着，只需突破第一層的丙級星艦，就能讓攻擊長驅直入到敵艦隊的後方。
當聶雲看到敵方艦隊的防禦漏洞時，他果斷下達命令，所有星艦一齊開火，集中於一兩艘敵方的丙級星艦，以打開他們防禦的口子。頓時聚能炮和飛彈齊射，在五分鐘時間內便幹掉了兩艘丙級星艦，敵艦隊防禦網頓時洞開，然而，他們卻通過簡單的變陣，再次將漏洞填補上了。聶雲艦隊的攻擊依舊無法觸及敵艦隊的核心區。
面對敵艦隊的高密度火力進攻，聶雲也想出了一個絕佳的應對方法，那便是以丙級星艦和乙級星艦輪番上陣的方式，分攤掉攻擊的火力，讓乙級星艦的外撐護盾可以儘可能長時間的支撐。這個方法，確實打亂了敵艦隊妄圖集中火力聚殲星艦的計劃，如此，敵艦隊想要速勝便無可能。
聶雲算是找準了敵艦隊的漏洞，便死命往漏洞上做文章，他心中尋思着，敵艦總計也就十來艘丙級星艦，之前已經被幹掉兩艘 ，如能在短時間能把所有丙級星艦全部幹掉，他們還是有勝算的。於時，再一輪的聚能斷然攻擊，朝敵方的丙級星傾泄而去，不一會又幹掉了兩艘丙級星艦，然而敵艦再次用變陣之法，填補了漏洞。
論攻擊必度，聶雲的艦隊絕計比不上敵艦隊，就算用丙級星艦和乙艦星艦輪番承受對方的攻擊，也已不能持續太久。聶雲的困境是很明顯的，他無法在短時間內突破對方的防禦網，也就無法對其核心的提供密集火力的星艦展開攻擊。
眼見着已方十艘丙級星艦的自身護盾已經降低到很低的水平，輪替戰法，無以爲繼，聶雲只得將最末尾的十艘丙級星艦將這十艘替換過來，以使輪替戰術可以維持。隨着時間的推移，敵艦隊負責防禦的丙級星艦數量已降低到6艘，這樣的數量，根本不足以保證整個艦隊前方的防禦任務，聶雲看準時機，隨即派出了多達400艘的小型戰鬥飛船衝入敵陣。
這樣的戰法，聶雲並希望可以給敵後方的星艦以重創，然而小型戰鬥飛船進入敵陣後，立即遭到敵方兩倍多的翼龍飛船的圍攻，又有藕級星艦的智能球狀炮對戰鬥飛船展開攻勢，在這等強力阻擊下，小型戰鬥飛船的出擊收效甚微，只殲滅了對方兩艘小型巨炮星艦而已。
聶雲見不能得勝，隨即下令小型飛船撤回，但就這短短的幾分鐘時間，小型戰鬥飛船的損失數量也達到了百艘之多。而此時，大敵艦隊大火力的進攻下，負責輪替的丙級星艦護盾也漸漸被瓦解，近而被摧毀，戰鬥開始到現在，聶雲方的丙級星艦已經損失了三艘，隨着時間的推移損失的數量還在增加。
聶雲漸漸感覺到自身艦隊攻擊力的薄弱，就算突破了對方的防線，也不能在短時間時讓敵艦隊遭受重創。如今撤離是不可能了，唯有奮力一博。聶雲依舊採取他即定的戰術，先消滅對方的丙級星艦，在做其他打算。他的這一戰術無疑效查明顯，十分鐘後，敵艦隊最後六艘丙級星艦也被全部摧毀，而聶雲方也被摧毀了八艘星艦。
輪替戰術無以爲繼，聶雲只得將位於隊列末端的另十艘丙級星艦調往最前方，依舊實施輪替戰術。在沒有防禦力量的情況下，聶雲艦隊的攻擊開始湊效，首先是爲首的兩艘耀斑級星艦被摧毀，緊接着是兩艘大型巨炮星艦被摧毀。面對戰局的轉機，聶雲再次恢復了自信。
然而，他卻忽略了另一個問題，當他把所有丙級星艦調往最前方時，他的後方便裸露在了敵艦隊面前。由於敵艦隊十分龐大，十幾艘星般的位置變動，並不會引起特別注意，他們正是利用了這一點。當十幾艘藕級星艦出現在聶雲艦隊的後方時，聶雲大驚失色，頓時一股絕望的心緒在心頭漫延開來。
隨即，十幾艘藕級星同時發射球狀炮彈和子母飛彈。毫無防禦能力的30幾艘雜牌星艦頓時陷入一片火海中，聶雲即時做出反應，派丙級星艦來救，但卻爲時已晚，30幾艘雜牌艦船無一倖免。本來火力就比較弱的聶雲艦隊，再次失去大半的火力支援。
隨後，藕級星艦雖然被丙級星艦幹掉了好幾艘，餘下的也撤了回去，便聶雲艦隊的損失已經無可挽回，實力的天平向敵艦隊方傾斜得更嚴重了。