趙信回軍汝南的路上，張遼派人奏報將於近日內進兵吳郡，當初趙信曾吩咐張遼伺機襲取吳郡，盡以東南之事付張遼，既然張遼看準了情形，趙信如何會不同意，遣人告知張遼讓其便宜行事．以張遼的才能對上吳郡嚴白虎、嚴輿兩人應該綽綽有餘，趙信自然放心．
且說張遼自從鎮秣陵以來，事必躬親，一面日夜不停操練士卒，一面派人剿滅各處賊患，自此秣陵一境皆平，百姓得以安居樂業．自從趙信吩咐他伺機進取吳郡之後，張遼便時刻準備，派出無數探子前往吳郡探聽消息，時機一到便引兵出征．
昔日趙信發兵取秣陵之時，嚴白虎便有引兵相助劉繇之意，只因部下向其陳說利害，這才作罷．後劉繇兵敗，趙信全取秣陵一境，嚴白虎便遣部將守烏程、嘉興以防趙軍．時嚴白虎聞知漢家天子駕崩，便自稱吳德王，甚是暴虐，百姓怨聲載道．
張遼聞知此事後，一邊整頓軍馬，一邊派人報知趙信．得趙信首可後，張遼令臧霸穩守曲阿，自領兩萬大軍往吳郡進發．
嚴白虎聞張遼兵至，便遣其弟嚴輿領兵出城，兩軍相會於楓橋，嚴輿橫刀立馬於橋上，大喝道：＂來將通名，爲何無故犯我吳郡地界？＂
張遼欲在吳軍面前立威，縱馬出陣，挺槍直奔橋上而來，口中大喊道：＂張文遠來也！＂兩人便在橋上這狹窄之地鬥了起來，量那嚴輿如何是張遼敵手，要不是在橋上施展不開，張遼早就取了嚴輿性命，恁是如此，十餘合過後，嚴輿刀法就已經凌亂不堪，在橋上一時間又難以撥轉馬頭逃命，嚴輿無法，只得死命接戰．張遼瞅準嚴輿破綻，一槍刺去，嚴輿翻身落馬．吳軍見主將被斬，當即退兵，待得張遼兵馬渡過河來，吳軍已去的遠了．張遼遂引兵馬緩緩而行，比及到得吳城，城中無人出戰．大軍圍城三日，城中仍未有絲毫動靜，張遼便分兵往襲烏程、嘉興二處，欲使吳城成爲一座孤城，再緩緩圖之．張遼引兵迤邐往烏程而來，烏程守將得知，連夜遣人往嘉興求救．嘉興援兵卻被張遼設計殺敗，復又令人扮作嘉興吳軍，賺取城門，襲破烏程．平了烏程之後，張遼又馬不停蹄往嘉興進兵．嘉興本來兵馬就不多，派往烏程的援軍又被張遼殺敗，此時城中兵馬就更少了．守將聞知張遼兵至，無奈之下開門納降．
於是張遼留數千兵馬守烏程、嘉興，自率大軍趕回吳城．
嚴白虎在吳城日夜指望烏程、嘉興兩處兵馬來救，沒曾想不過十餘日兩處皆被張遼襲破，便有開門納降之意，遣使往張遼營中商議請降一事．張遼聞知大喜，款待來使，席間就納降細節討論起來．沒商議幾句，張遼的一個親信匆匆跑進帳中，附耳跟張遼言語一番．張遼聽了鎮定如常，揮手示意那人先下去，令副將相陪來使，自己告罪出帳去了．
張遼一出大帳，直奔一處營帳，進帳之後，張遼焦急的問適才那人道：＂人在哪裡？＂那人連忙出去傳人進來，張遼見了來人道：＂詳情如何，你與我細細道來．＂
那人道了聲＂是＂，便開始詳細述說起來．原來自從張遼引兵回吳城之後，嘉興守軍便兢兢業業保守城池，絲毫不敢懈怠．哪知孫策、周瑜二人在會稽得知張遼引兵取吳郡，便慫恿王朗出兵，王朗便令孫策、周瑜二人領兵一萬往救吳郡．孫策便和周瑜、韓當、朱治三人領兵出會稽，過餘杭收得凌操父子，待到得嘉興地界，卻聞知嘉興已被趙軍所據．孫策等人沒想到張遼竟然如此神速，早早襲取了嘉興，孫策無奈，只得引兵攻城．得知嘉興爲趙軍所據之後，周瑜便令凌操父子詐作過路行商，先一步引數十人入城，相約到時裡應外合攻取嘉興南門．嘉興守軍不知孫策的人已經混入城中，聞知孫策兵至，一邊遣人往烏程、張遼處求救，一邊謹守城池．
這人便是嘉興遣來張遼處求救的人，張遼聽完，令其下去好生休想，自己在帳中仔細思量了起來．向在汝南時張遼對孫策也略有所聞，知此人武藝非凡，恐怕嘉興難以久守．若孫策襲破嘉興引兵到來，那時與城中兩相呼應，兩下夾擊，事情就難辦了．還好如今嚴白虎已經派人請降了，只要儘快受降，安定吳城之後，到時再引兵去救嘉興不遲，如今情勢，受降也就在一兩日間了．張遼想到這裡，便不動聲色，嚴令衆人保密．回到大帳三下五除二的便和來使敲定了關於受降的事宜，使者回城去稟報嚴白虎．等嚴白虎使者一走，張遼便派副將領兵三千去救嘉興．
援軍剛剛派出才一日，城中嚴白虎還沒開門納降，流星馬來報嘉興已被孫策襲破．張遼大吃一驚，沒想到才一日的功夫孫策等人便攻取了嘉興，忙傳令前往嘉興的援兵改道前往烏程，防備孫策，一面又加派探子探察孫策兵馬的動向．
原來孫策兵馬得城中內應接應，趁機奪取嘉興南門，城中兵少，又無大將統領，見敵軍衝進城來，守將見事不可爲，便果斷下令退兵，退往烏程．沒曾想周瑜早料到這一着，派韓當領兩千兵馬伏在去往烏程的路上，加上孫策又引兵在後追趕．韓當兵馬突然衝出，衝動趙軍陣腳，後面孫策趕上，兩下夾擊，趙軍大敗，幾乎全軍覆沒．
張遼只能從探馬那裡得知一個大概的情形，具體是怎麼回事就不清楚了，張遼眼下也沒這個功夫去深究．
大軍一進入嘉興之後，周瑜便令人飛馬報知嚴白虎，讓嚴白虎堅守待援．嚴白虎取得張遼的承諾之後，便開始安排受降一事，眼看這吳城將非自己所有，在城中的一切也將成爲他人囊中之物，嚴白虎是能拖一日算一日，能匿下的東西都想匿下，反正已經和張遼談妥，張遼應該不會變卦，嚴白虎也有恃無恐．
張遼耐着性子在城外等了兩日，城中卻仍舊沒有動靜，張遼當下派人進城催促，讓人措辭嚴厲一些，令嚴白虎即刻開門投降．這卻大出嚴白虎所料，照理說不應該啊，按原先議定的也需兩日時間，怎麼兩日剛過張遼就派人來催了．當下裝作誠惶誠恐的向張遼使者訴說他的難處，其實是想多爭取點時間好多享受一日，也多卷些錢帛．奈何那使者得張遼嚴令，不吃嚴白虎那一套，嚴令嚴白虎必須於日內開城納降，聲言他就在城中等着，直到嚴白虎開城納降爲止．
周瑜派來吳城的人想方設法潛入吳城，便來見嚴白虎，卻被門上所拒，原來此時嚴白虎正在接待張遼使者．那人知道事情緊急，便在門上鬧將起來，試圖驚動嚴白虎，高喊道：＂我有緊急軍情稟報你家主公，若是耽誤了，恐怕你們有幾個腦袋都不夠砍的！＂門上的人打量這人也不像個瘋子，說不定還真有其事，便傳話到裡頭．
裡頭管家得報，知此時不宜打擾嚴白虎，便令人把那人帶進去，親自問話．
來人見了管家，得知管家的身份後嚷嚷道：＂事涉你家主人身家性命，若是遲了，恐怕你家主人性命不保．＂
那管家畢竟見識的人多了，自然不會被他這幾句話嚇倒，聽了也不着惱，問道：＂你究竟是什麼人，來此所爲何事，若不從實道來，教你來得去不得．＂
那人經門上一鬧，也是昏頭了，半天還沒提起自己的身份，聽了管家的話醒悟過來，連忙把自己的身份和來此的目的大概的和管家說了一下．管家聽了，急匆匆的攜了那人來見嚴白虎，着人稟報進去言道有十萬火急之事等嚴白虎處理．
嚴白虎聽事情好像很嚴重的樣子，向來使告了罪，不明所以的走出廳堂來見管家．管家一見到嚴白虎，便把事情大概向他介紹了一下．嚴白虎聽了大喜過望，激動的執着來人問道：＂這都是真的麼，你家將軍真的已經攻取嘉興了麼？＂
那人道：＂此事千真萬確，孫將軍此時應已領兵趕來吳城，只要吳城能堅守數日，等孫將軍兵馬趕至，裡應外合，必能大破趙軍．＂
這真是柳暗花明又一村，天無絕人之路，嚴白虎立即下令把張遼使者囚禁起來，親自整頓城中防務，準備應付趙軍的攻勢．
張遼在城外許久不得使者遣人回報，便知事情有變，果決的揮軍攻城，爲今之計只有儘快拿下吳城才能避免兩面受敵的處境．
此事大出嚴白虎意料之外，沒想到張遼見事如此之快，事情稍有不對，立刻便做出決定．嚴白虎如今也只剩下死守一途，只得督促兵馬抵擋住趙軍的猛烈攻擊．
攻了兩日，吳城尤自巋然不動，又得知孫策兵馬離此不過兩日路程，張遼知事不可爲，便留下數千兵馬在城外大建旌旗以爲疑兵之計，自率大軍前往迎擊孫策兵馬．
原來周瑜生怕事情有變，便和孫策商議繞過烏程倍道往吳城趕來，所以纔來得如此之快．
周瑜得知張遼果斷放棄吳城，率大軍前來迎擊，也是吃了一驚，沒想到張遼竟然深通兵法至此，不由重新衡量趙信的實力，重新思量定計取豫章的可行性，沒想到光一個張遼就如此棘手．
兩軍相會，孫策見了趙軍便兩眼通紅，恨意上涌，周瑜剛想勸阻，孫策已經縱馬出陣去了．張遼見了，便挺槍來戰孫策，兩人武藝不相上下，鬥個旗鼓相當，一時之間勝負難分．孫策陣上週瑜見了，雖知孫策不喜以多擊寡，但軍旅之事又非兒戲，不能由着性子來，便令韓當出馬助戰．韓當得令，揮刀與孫策合戰張遼．張遼漸漸遮掩不住，他身爲一軍主將，頭腦可清醒的很，當下奮力擊退韓當，又向孫策連出數槍，拍馬而退．孫策、韓當二人不捨，提繮追上，比及張遼陣前，陣上弓箭齊發，二人狼狽而退．
周瑜在陣上見張遼一退，便揮軍衝殺，若是趙軍陣腳一亂，便可趁勢掩殺．哪知趙軍訓練有素，又久經戰陣，見敵軍衝上，只穩守陣腳以待．待得張遼退回陣中，令旗一揮，大軍井然有序的殺向敵軍．
周瑜見趙軍在此等情形下仍然進退有序，陣法沒有半絲凌亂，相比之下會稽兵馬卻差多了，不由得佩服趙信治軍有方．
兩軍混戰在一起，雙方多有死傷，相持不下，比及日頭西沉，兩家都鳴金退兵．
孫策等人是深知趙軍戰力的，交手這麼多次，幾乎每回都會吃虧，只有今日與趙軍鬥個旗鼓相當，衆人相當興奮．只有周瑜在一邊悶悶不樂，擔心起孫策的前景來．
孫策瞥見周瑜的神色，關心的問道：＂公瑾，你怎麼了？＂
周瑜嘆了口氣道：＂趙軍兵馬戰力遠在我軍之上，若非今日我軍佔了先機，恐怕我軍已經敗了．＂
還好此時帳中就孫策幾個人，否則周瑜這話傳出去必然大大影響軍心．孫策彷彿瞭解周瑜的感受似的，拍了拍周瑜的肩膀道：＂公瑾無需如此，趙軍雖然實力強悍，可也不是不可戰勝的，以公瑾之才，眼前這小小的趙軍哪裡用得着放在心上！＂
這話好像說在周瑜心坎上一般，周瑜聽了精神大振，一掃先前的頹廢之色．
孫策等人見了，相視一笑，周瑜畢竟是第一次上陣，有些不適應也是理所當然的．
周瑜腦筋轉的飛快，只一會便道：＂如今張遼親率大軍來此相拒我軍，又需分兵守烏程，吳城外必然沒有多少兵馬，可令人星夜潛入吳城，令嚴白虎趁勢殺出城來，到時張遼首尾不能相顧，必爲我軍所敗．＂
衆人都稱妙計，於是連夜派人去勾連嚴白虎．
卻不知張遼在領兵來此的路上得知孫策兵馬繞過烏程後，便立即派人傳令烏程守軍棄了烏程，率兵趕來會合，共擊孫策．烏程守將得令後，即刻起兵趕去．
卻說周瑜遣人告知嚴白虎城外敵營空虛，讓他趁勢出擊．嚴白虎聽了之後半信半疑，生怕中了趙軍之計，一時間猶豫不決，便令人領了五百兵馬出城試探．兵馬剛到趙軍寨前，寨中衝出數千兵馬，砍瓜切菜般把這五百吳軍幾乎殺個精光，只十餘人拼命逃回．嚴白虎得知後，便不敢依周瑜之言出兵，仍舊據守城中．原來張遼臨走時料到城中吳軍有可能出城來，便吩咐留守將校，若是吳軍傾城而出，便立即退兵，若是吳軍派小股兵馬來擾，便以雷霆之勢殺出．
兩軍相拒了兩日，周瑜沒等到嚴白虎出城接應，倒收到烏程趙軍趕來和張遼會合的消息．得知嚴白虎依舊龜縮不出，周瑜大罵＂蠢材＂，只好另謀他法．
既然嚴白虎不敢出城，只好孫策這邊趕去跟他會合了，否則等張遼合兵一處殺敗孫策兵馬後，這吳城還是難逃張遼之手．於是周瑜獻計星夜趕往吳城，留下韓當領三千兵馬拖住張遼，等吳城那邊事成之後，再趕去會合．
張遼得報嚴白虎派人出城試探卻被留守兵馬殺敗，便一心一意的等烏程兵馬趕來會合，沒想到對面營中如今只留下韓當和三千兵馬在此作爲疑兵．
周瑜雖然令韓當多建旌旗迷惑張遼，可一日後還是讓張遼看出端倪來．這日張遼領人在寨中巡視，遠遠望見孫策營中炊煙四起，此時正是造飯就食的時候，張遼剛想回去進食，驀地一個念頭電光火石般襲上心頭，張遼細細一想，叫了出來道：＂不對！＂原來張遼從孫策營中炊煙想到此時炊煙遠沒有先前濃厚，便猜到此時敵營中必然沒有多少兵馬，那那些兵馬哪裡去了呢，張遼想及此事，心中大是着急．等大軍吃完，便下令整軍出戰．
不管是周瑜還是韓當，都沒料到張遼會這麼快看破此事，按先前周瑜的安排，是讓韓當在此拖住張遼到孫策襲破吳城外趙營爲止，至少也得拖上數日．孫策兵馬需遠遠繞過張遼營盤，此時恐怕離吳城還遠着呢．張遼大軍一到，韓當無奈，又不能退兵，堅守不出更會令張遼起疑，只好點兵出戰．
張遼見是韓當領兵衝出寨來，便肯定自己的猜測沒錯，眼下不是細思孫策率軍去了哪裡的時候，還是先一鼓作氣戰敗韓當再說．
於是盡驅兵馬衝殺，量韓當這三千兵馬如何是對手，半個時辰不到，便被趙軍殺得七零八落，韓當落荒而逃．
清理戰場之後，張遼細細思量一番，料定敵軍不是趕去吳城了，就是去劫殺烏程趕來的兵馬．一時沒有兩處消息，張遼不敢輕動，便令人快馬前往兩處探聽消息，烏程兵馬倍道趕來距此不到一日路程，張遼派去的人半路就碰上了，立刻回報張遼．張遼得知後便清楚敵軍的去向了，不由爲吳城外的兵馬擔心起來．於是起兵趕回吳城，派人傳令烏程兵馬折道趕去．
雖然張遼大軍急速趕回，可終究隔了一日多半的路程，等張遼引兵趕到時，城外軍營已被孫策襲破，兵馬損失殆盡．
原來城外大營只顧防着城中兵馬，沒料到孫策引兵從背後殺來，被孫策輕易襲破營寨，再加上嚴白虎在城中聽見城外殺聲大起，便派了一撥兵馬出來接應，兩下夾攻，趙軍大敗．孫策棄了趙營，引兵入城，和嚴白虎合兵一處．
看到自家營盤內外的慘狀，恁張遼如何堅定，眼角也微微溼潤．半日後烏程兵馬趕到，兩軍合在一處，離城十餘里重新下寨．穩定心緒之後，張遼開始籌謀着破城之策，如今城中又多了孫策兵馬，想要強行破城是不可能的，而且還得時刻擔心城中兵馬衝出，非有奇謀否則難以破城，張遼一時間也想不出什麼好辦法．
得孫策領兵入城後，嚴白虎安心了很多，款待孫策衆人．孫策等人剛剛殺敗趙軍，雖然只數千兵馬，可也令人振奮不已．周瑜如今作爲孫策的左膀右臂卻不得不時時刻刻爲軍務操勞，別人休想時，他卻想着韓當的情形，以及今後如何破敵等等事情．
沒過兩日，韓當領着數十人狼狽逃到吳城，見了孫策、周瑜，備言張遼次日就看破虛實一事，以及兵敗的經過．雖然周瑜也曾料到此計遲早會被張遼看破，可沒想到竟然如此之快，雖然也曾料到韓當會爲其所敗，可沒想到會敗得如此之慘，三千兵馬只逃出數十人來．
如今看來雙方都是一勝一敗，還是維持個不勝不敗的局面，接下來就要看各自的手段了．
城裡城外相持了數日，都沒什麼動作．
這邊正在相持不下的時候，趙信也趕回汝南了，雖然想過派人去幫張遼一把，可想來張遼對付嚴白虎綽綽有餘，就不必多此一舉了．趙信這時還不知道孫策和周瑜投了王朗，而且領兵去救嚴白虎，否則肯定會派人領兵支援張遼的．
張遼想了數日也沒想出什麼辦法來，吳城看來是拿不下了，只得面對現實，便思退兵回秣陵，日後再來取吳郡．只是趙信對他如此信任，委以重任，卻無功而返，張遼實在愧對趙信，所以有點猶豫不決．張遼一邊思量對策，一邊派人稟報趙信．
趙信得報後，得知周瑜、孫策二人在吳郡，便知張遼此次只能無功而返了，有心想親領大軍去取吳郡，又怕這段時日內張遼有失，於是傳令張遼退兵，一切等他返回秣陵後再說．
周瑜在城中見趙軍這些日子都沒有動靜，便知張遼有退兵之意，於是讓孫策和嚴白虎妥加準備，隨時出兵追擊張遼．
張遼得人回報後，便下令退兵，自己引重兵殿後，緩緩而退．果然，兵退不過二十餘里，後面韓當、凌操二人領兵追了上來．張遼早有準備，等兩人兵馬一出，領兵先衝殺過去．二人當先來戰張遼，張遼施展平生絕藝，槍法神出鬼沒，二十來合將將敵住二人．韓當、凌操二人雖得周瑜告知張遼必有重兵殿後，卻沒想到趙軍會如此勇猛，只衝殺一個來回便殺得追兵凌亂不堪．二人在這邊大戰張遼，那邊兵馬卻被趙軍殺得大敗虧輸，二人不敢戀戰，棄了張遼，領敗兵退去．
張遼剛想整兵退去，梆的一聲鼓響，身後孫策和嚴白虎又引兵殺來．原來周瑜早料到張遼會領精兵殿後，所以令追兵分作兩撥，先前一撥只是爲了疲敵亂敵，後面的才真的是爲了追殺而來．張遼無法，知道此時萬萬退不得，否則非被敵軍殺得一潰千里不可，只得整軍接戰．
孫策一馬當先來戰張遼，二人再次相逢，分外眼紅，二話不說，槍對槍，馬對馬戰在一起．
那邊趙軍剛剛戰過一場，還沒恢復過來，敵軍卻又殺了過來，只得奮起餘力廝殺．架不住敵軍人多，而且又是生力軍，漸漸落在下風．
張遼雖在和孫策全力周旋，可心卻緊繫周圍的戰況．見形勢不妙，再纏戰下去恐怕有全軍覆沒的威脅，奮起神威，連刺數槍，逼退孫策，縱馬在戰陣中往來接應自家兵馬．漸漸的，張遼身邊的人越聚越多，人人悍不畏死，奮勇爭先，在張遼的帶領之下，到處衝殺，形勢才挽轉了一些．張遼不敢再戀戰，一聲令下，領着兵馬邊戰邊退．
孫策見張遼棄了自己，引兵往來衝殺，便領着數十人追趕張遼，可怎麼也趕不上，孫策怒氣勃發，只好拿周圍的敵軍出氣，那槍過處，倒下無數趙兵．此時見張遼引兵退去，不肯相舍，領兵在後追殺．
張遼見了，從馬兜中取出弓箭，連發數箭，箭箭都不落空，孫策身邊頓時倒下數人，射往孫策的那箭卻被孫策用槍打落．衆人見張遼箭術了得，不敢追近．
張遼好不容易甩開追兵，回身相顧，卻只有千餘兵馬相隨，其餘兵馬都陷在適才戰陣上了，張遼便欲引兵回去救出這些兵馬，被身邊衆人死死攔住，連拖帶拽的趕回秣陵．
陷在戰場上的數千趙軍體力漸漸不支，兵力上更是不如，更有孫策領人往來衝殺，支持了許久，分散在各處的趙兵都被敵軍圍了起來．眼見一個個趙兵倒下，卻沒有一人投降，戰事慘烈無比，趙兵捨生忘死，奮力拼殺．
終於，戰場上只剩下數百趙兵兀自在抵抗，被敵軍重重圍困，孫策縱馬趕至，大喊道：＂降者不殺！＂周圍的軍士也都跟着大喊道：＂降者不殺！＂可是圈中的趙兵卻沒有一個放下手中兵器的，孫策惱怒起來，縱馬衝了過去，連挑數人，復又高喊道：＂降者不殺！＂
一干趙兵只冷冷的看着孫策，一人激昂道：＂只有戰死趙兵，沒有屈降趙兵！＂周圍的趙兵跟着齊喊道：＂只有戰死趙兵，沒有屈降趙兵！＂聲勢悲壯，周圍敵軍都意動不已．連孫策也爲這悲壯的氣氛所感染，大喊道：＂好樣的，我就成全了你們！＂於是領人把這數百趙兵屠戮殆盡．
此戰雖然嚴、王兩家聯軍佔盡優勢，可一場大戰下來，死傷比起趙軍來有過之而無不及，若不是在兵力上大佔優勢，鹿死誰手尚未可知．
周瑜得知戰果後，整個人都呆住了，雖然已經充分考慮到趙軍的實力派出了城中大半兵馬，可怎麼也料不到趙兵有如此戰力，在那等情形下，姑且不說讓張遼脫身，就兩軍的傷亡對比來說讓周瑜根本無法接受，竟然傷亡比趙軍還慘重．這在周瑜眼裡簡直是不可思議的事，難以理解趙信是怎麼訓練兵馬的．當得知最後這數百趙兵慷慨就義的情形後，周瑜心中也不知是什麼感覺，反正沒有半絲勝利的喜悅，一言不發，轉身離去．
城中也是全無勝利的氣氛，每個從戰場回來的人好像都受了詛咒一般，心不在焉，垂頭喪氣．
雖然保住了吳郡，可對孫策來說此次卻是勝不如敗，從會稽帶來的一萬兵馬，只剩下兩千多人了，還好嚴白虎答應給他補足五千兵馬，否則真不知道回去怎麼和王朗交代．
不顧嚴白虎的挽留，補足兵馬後，孫策等人就急急返回會稽．