公元214年，益州行政中心成都內外，刀槍林立，硝煙瀰漫。一種扣人心絃的緊張，籠罩着對峙雙方的每一個將士身上。似乎周遭的空氣，就是油庫，自己的呼吸，就是引火一一隻須稍吹一口氣兒，便能吹出一片火海。
經歷過戰爭洗禮的人都知道，真正的緊張，不在於你來我往短兵相接時的生死搏鬥，而在於大戰一觸即發前的異常靜寂。我的父親曾參加過剿匪，他深有體會地說："開戰前的那種緊張，最是難熬，一旦戰鬥打響，緊張感也就淡了。"這也許就是拍攝戰爭類影片的導演，愛用手錶秒針走動的畫面形容大戰即發的原因吧。
照理，大戰在即的敵對雙方，多爲同仇敵愾的激勵與鼓動，但奇怪的是，此刻圍城一方的軍營裡，卻在傳達一個讓將士們不無奇怪的命令："如果有誰危害到劉巴，我將誅殺他三族！"
劉巴，出生年月不詳，別名劉令君，字子初，荊州零陵郡烝陽縣，即時下湖南省衡陽縣、邵東縣相交一帶人，東漢末年至三國初期的名士暨蜀漢官員。其父劉祥，曾任東漢末年江夏郡太守、蕩寇將軍。
因於出生官宦世家，劉巴所受的教育，自然優於尋常人家，加上天智聰穎的他勤奮好學，未及成年便有名氣，及至到了走上社會之齡，多次被時爲荊州牧的劉表徵用，並舉薦其爲茂才，但劉巴皆不應就。
公元208年七月，曹操揮兵南征荊州。八月，劉表在憂憤中病逝，其次子劉琮接任荊州牧。懾於曹操兵鋒，劉琮在九月宣佈歸順曹操。寄居荊州且屯兵樊城的劉備，聽聞劉琮降曹的消息後，先是率衆南撤江陵，後是退往夏口。荊楚一帶的名士，大多數憎恨曹操控制漢獻帝，選擇跟隨劉備或匿居聽天由命，唯獨不慕官位的劉巴，孤身北上拜會曹操。素知劉巴影響力的曹操大喜，即任命其爲"掾"，即時下"助理"一職，讓劉巴負責招納荊州南部的長沙、零陵、桂陽三郡。
不料這年十二月，曹操竟在赤璧之戰中，敗於劉備、周瑜的聯軍。劉備趁勝佔領了武陵、長沙、零陵、桂陽回郡。正在忙於曹操所囑任務的劉巴，見難以爲繼，欲逃至交州，然後再想辦法回到曹操處。其時諸葛亮寫信勸他，不如留下，與他一起事奉劉備。劉巴回信說："我當初投奔曹公，目的是想讓天下重歸一統，因此受曹公使命而來，不成功便回去，豈能中途變卦呢？"發出此信後，劉巴即去交趾郡。劉備聞知劉巴拒絕與他爲伍，深以爲恨。
劉巴到了交趾郡，改姓爲張。不久因與交趾郡太守士燮產生嫌隙，不辭而別進入益州，謀職劉璋手下。
公元211年，劉璋萌生想請劉備進入益州以討伐張魯，奪取漢中。劉巴予以勸諫："劉備野心叵測，請他進入益州，必會造成禍害，千萬不能請他。"但劉璋未予採納。等到劉備進入益州，劉璋又予軍馬糧草於劉備時，劉巴再次苦諫："期望劉備去討伐張魯，等於將猛虎放歸山林，山林再無寧日。"劉璋依然不聽。於是劉巴稱疾閉門，不再過問政事。如此到了公元214年，劉備圍攻成都，於是發生了開篇一幕。
那麼，一度對劉巴"深以爲恨"的劉備，因何原因來個特大轉彎，嚴令部下不得傷害劉巴呢？關鍵在於諸葛亮。諸葛亮對劉備說："運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣！"劉備於是羨慕劉巴之才，故下嚴令。
聞知劉備出此嚴令的劉巴，好不感動劉備的大度。益州掌控權落定後，劉巴即向劉備謝罪認錯。劉備不僅沒有責怪劉巴半句，而且任命其爲左將軍西曹掾。
當初圍攻成都時，劉備爲鼓士氣，對將士們承諾："如果大事能成，劉璋府庫裡的東西，任由你們拿去。"等到成都攻下，將士們便將府庫物資分拿一光。急需軍費的劉備，又不敢收回諾言，因此日夜擔心。劉巴見情，寬慰劉備："此事很易解決，只需鑄造面值百錢的銅板通用，統一物價，實行公賣制度即可。"劉備採納劉巴的這個建議，數月之間，府庫即告充盈。
劉備取得益州，如何維護社會治安穩定成爲首要議題。爲此，劉巴又與諸葛亮、法正、李嚴、伊籍等，共同制定《蜀科》，奠定了蜀漢政權的法制基礎。
公元219年秋，劉備自稱漢中王，任命劉巴爲尚書。蒞年，尚書令法正病逝，劉巴接任。公元221年四月，劉備準備稱帝，劉巴便爲劉備起草了登基時所需的各種禱文、詔誥、文書。
劉巴爲人清廉簡樸，從不置辦家產蓄財。他深知自己半路出家於劉備，難免會受到那些一開始就跟定劉備的臣將猜忌，所以習慣恭順安靜、沉默寡言，朝堂之下，從不和人交往，且非公事不談。
劉巴的這一習慣，反過來又給他帶來麻煩。一次，張飛因公幹到達劉巴轄地，劉巴公事公辦，沒有理會張飛，張飛因此惱怒於心。諸葛亮得知此情，勸導劉巴："張飛雖爲武人，但他非常仰慕於你。時下主公召集文武人才，目的就是圖創大業。先生你雖然天性清高，但也應該放低一點格調吧。"
劉巴不以爲然："大丈夫處世，當交四海英雄，你怎麼能教我去和一介武夫交談呢？"
張飛是劉備的結義之弟，武功也是了得，出生入死，難道不是"英雄？"劉備聽了劉巴如此埋汰張飛，很是不爽。
史載，東吳老臣張昭曾就劉巴怠慢張飛一事，與孫權探討。張昭認爲，劉巴心胸過於狹隘，不該如此小看張飛。孫權道："如果劉子初取悅於玄德，那麼劉子初也就不是那個被稱作高士的劉子初了。"
公元222年，劉巴逝世。不久，曹魏尚書僕射陳羣，寫信給諸葛亮，探問劉巴近況，陳羣在信中尊稱劉巴爲"劉君子初"，可見陳羣對劉巴的崇敬。
劉巴所著文章，如《代漢中王上漢帝表》、《先主即位告天文》等，均錄於《劉令君集》。