三日後，劉季到達安邑城下。
劉季認爲自己兵多將廣，便直接率軍向秦軍攻去。而王賁也認爲劉季長途跋涉，士兵肯定疲敝不堪，此時出擊正是一舉擊潰劉季大軍的好時機，因而當仁不讓的對劉季進行反擊。
雙方大戰數個時辰，互有死傷，誰都沒有討到好處。
眼看已經日落時分，劉季下令鳴金收兵，讓大軍撤回安邑城內，而王賁也命秦軍回到營地歇息。
秦軍大營內，副將對王賁說道：“將軍，眼下安邑城內已經雲集七萬魏國大軍，而我軍只有三萬，這一路下來，雖然取得了不少戰果，也掠奪了不少物質，但我軍的兵力卻下降了不少，再加上近日一戰，我軍只剩餘兩萬五千可戰之兵，將軍您看是不是應該向大王稟告這裡的情況請大王再給咱們增援一些軍隊？”
“這到不用！”王賁搖了搖頭道：“眼下國內的局勢不容樂觀，即便大王想要增援，只怕也派不出多少援軍，咱們還是要靠自己才行！”
王賁之所以如此說，是因爲王賁本人率領的三萬軍隊之外，函谷、武關兩個方向秦國都派了重兵把守，更重要的是在上郡，秦國部署了秦國一半的軍隊。
趙國見秦國元氣大傷，此次又與魏國開戰，便想着渾水摸魚，便派出李牧率大軍準備攻伐上郡，眼下趙國大軍已經到達了離石，距離西河只有一步之遙。
對於李牧，秦國不得不重視，且上郡雖然是地廣人稀之地，然而地理位置對秦國卻是極其重要，一旦讓趙國成功佔據了上郡，那麼魏、趙兩國便可從一東一北兩個方向對秦國聯合施加壓力。如若魏、趙兩國再度聯手伐秦，河西之地不保不說，只怕旦夕之間兩國大軍便可到達咸陽城下。
再加上此次趙國的統兵大將是名將李牧，秦國不得不重視起來，秦王嬴政於數日前已經拜王翦爲主將，率軍十萬向上郡出發。因而王賁想也不想便拒絕了副將的提議。
“安邑城已經不能攻下，那下一步我軍該如何進行？”副將又問道。
王賁笑道：“河東又不只是安邑一座城池？安邑有重兵把守，我軍大可繞開安邑，進攻曲沃、陽狐、魏等地，又何必在安邑城下乾耗着呢？”
“傳令下去，明日大軍拔營，繞過安邑攻打東面的垣、陽狐兩地！”王賁下令道。
“諾！”
第二天，當劉季聽到秦軍繞過安邑向東出擊的消息之後，氣得破口大罵：“王賁這個小兔崽子，有本事和小爺大戰一場再走啊，怎麼一下子就跑了呢？傳令下去，讓兄弟們隨我前去追擊王賁！”
“且慢！”不待部將回答，張良便站出來阻止道，“王賁這麼做的目的很明顯，就是要牽着我軍的鼻子走，如若劉將軍前去追擊秦軍的話，只怕會大敗而歸！”
“你個小毛孩子懂什麼，別以爲相邦看中就你，你就不知道自己幾斤幾兩了，今天咱就讓你看看老劉的本事！”劉季根本就不聽張良的意見，點了三萬人馬便出城向東追擊王賁去了。
待傍晚時分，劉季便灰溜溜的率兵返回了安邑城。
剛一入城，劉季便急忙尋到張良，舔着臉道：“咱老劉沒有聽小張先生的意見，果然大敗而回，還是小張先生料事如神吶！”
“張先生就張先生，前面加一個“小”算是怎麼回事？”張良不欲搭理劉季，氣呼呼道。
“是，是，是張先生，咱老劉錯了，接下來該怎麼做，張先生您吩咐，咱老劉一定照辦！”
“真的？”張良狐疑道。
“千真萬確！”劉季信誓旦旦的保證道，心裡卻很是鬱悶，誰曾想到這個王賁竟然如此厲害，兵力相當的情況下，竟然生生從咱老劉手上取走了五千條人命，如果不是咱老劉見機快，及時率兵退了回來，只怕咱的性命也要交代到那裡了。
心裡雖然鬱悶自己的智商竟然還不如一個毛頭小子，可表面上，劉季卻對張良恭敬有加。
張良道：“其實王賁的計策很簡單，就是想要牽着我軍的鼻子走，如果不跟他走，他就會每到一個地方，破壞當地的生產，掠奪百姓的糧食，逼迫我軍不得不跟着他走。
可如果真的跟着王賁走的話，我軍就始終處於被動的狀態，最後只能被王賁活活耗時死。故而在下以爲，除了下令河東各地堅壁清野之外，就是向西發兵，重新佔領蒲阪關，給王賁來一個甕中捉鱉，使得王賁無處遁逃，不得不率師西撤！”
“這個方法妙啊！”劉季拍着手掌道：“這樣一來，王賁出來擄掠一些小邑小寨之外，拿那些大城根本就沒有辦法，等到他物質匱乏之後，晾他也不得不回師西撤！”
見劉季如此說，張良不禁白了劉季一眼：“即便是那些小邑小寨，裡面居住的也是我大魏子民，又怎能讓王賁爲所欲爲呢？”
張良眼睛一轉，便對劉季建議道：“將軍何不效仿王賁，佔據了蒲阪關之後率軍渡過大河，在河西也騷擾秦國一番！到那時，王賁即便能堅持下來，只怕秦王也不得不下令王賁回師了！”
聽此，劉季眼前一亮：“嘿嘿！還是張先生計策高明，咱老劉這就按照張先生您的辦法去做！”
說着，劉季便下令召集安邑城中所有將領下達軍令，除卻五千人留守安邑之外，剩餘的六萬人馬全部跟隨劉季向西前往蒲阪關。
“將軍，劉季這是什麼意思？”秦軍大營內，副將見劉季竟然直接下令全軍西進，十分不解的向王賁問道。
王賁搖頭道“本將也不知道劉季到底意欲何爲！”
“難道······難道劉季想要給本將一個甕中捉鱉？”腦海中突然呈現出這個念頭，王賁當時就意識到，只怕十有八九，劉季打的就是這個主意。
“那······那我軍該當如何？是不是下令全軍回師？”乍一聽聞，副將下意識的吞了一下口水，向王賁建議道。