濁澤又名涿澤，是河東最大的湖澤。
一百多年前，一代天下霸主的魏武侯突然去世，因沒有立下太子的緣故，長公子魏瑩與公子魏緩爭權。因爲有老相邦公叔痤的支持，魏瑩佔盡了優勢，然而公子緩卻不甘心，逃往邯鄲，向趙王求救，並且說服了韓王，於是韓、趙兩國便組成聯軍進攻魏國。
就是在濁澤，韓、趙聯軍擊敗了魏軍主力，直接兵臨安邑城下。可此時韓、趙兩國的利益訴求卻發生了巨大的變化，使得韓國退出了戰局，而趙國孤掌難鳴，不得不退兵，這才使得魏瑩順利登上了魏王的王位。
而就是因爲這一場戰爭，也使得曾經的三晉聯盟徹底分崩離析。在魏文侯晚年，三晉之間就有所爭鬥，但大家都保持着剋制，而到了武侯時期，三晉之間的關係變成了爭鬥與聯合並存。
而此戰之後，三晉之間的關係徹底變成了以爭鬥爲主。魏惠王先後大舉進攻韓、趙兩國，未嘗沒有因爲此事的原因。因爲這一場濁澤之戰的慘敗，魏國面臨被分裂的局面，而魏惠王本人的下場估計也好不到哪裡去。
魏惠王本人又不是一個雄才大略之人，相反還有點小肚雞腸也說不一定，對於把自己代入垂死邊緣的韓、趙兩國，魏惠王說不惱恨，估計也沒人相信。
而此時，嚴恩已經率領二十萬大軍來到了濁澤這一片大湖澤的邊緣。
這日傍晚時分，范增與嚴恩商議軍情。
嚴恩問道：“此戰究竟如何進行，範大夫可有成算？”
范增道：“繼續分兵！”
“繼續分兵？”嚴恩十分驚訝，也十分不解，“如今王翦麾下二十萬大軍，而我軍也將將二十萬衆，兵力與秦國相當，但士卒戰力卻不如秦國銳士，爲何還要分兵？”
范增道：“眼下我軍在河東無絲毫立足之地，故而現在我軍要做的就是，必須在最短的時間內佔據足夠的城邑來立足。且此戰成敗的關鍵不在於我軍，而在於李牧麾下的十萬趙軍。
此番我軍進攻秦軍，打的主要是心理戰，如若秦軍見我軍突然出現在其背後，肯定會軍心大亂，而李牧將軍也會審時度勢，立刻進攻秦軍，到時候秦軍想不敗都難。
秦軍敗後，如果逃到安邑等城池據守的話，即便是李牧將軍親自出馬，只怕短時間內也只能對王翦無可奈何。再加上時間一久，在下擔憂恐會出現其他意想不到的事情，故而此戰我軍必須要在最短的時間內佔據足夠的城邑，一來可以使得王翦在河東沒有立足之地，二來也可以切斷秦軍的後路，三來也可不使趙國全據河東之地。有此等利好，在下以爲分兵是最好的選擇。”
“如何分兵？”嚴恩又問。
范增道：“將軍可親率十萬大軍直撲鹽氏、安邑，而後再北上與李牧將軍前後夾擊王翦。至於剩餘的十萬大軍，將軍可命劉季將軍率領前去進攻命瓜、智、蒲阪等地。只要劉季將軍能奪取蒲阪，此戰我軍便取得了九成勝算。”
蒲阪西臨大河，與大河西岸的臨晉城隔河相望。蒲阪不僅是一座城邑，同時也是一座關卡，那裡修築有河東通往河西的唯一一座橋樑，戰略位置不言而喻。
雖然眼下是冬季，大河上下都已結冰，即便不通過蒲阪那裡的橋樑，秦軍已經可以沿着大河來往河西、河東之間。然而無論如何說，畢竟從冰層上走沒有從橋樑上方便。
更何況河西、河東的大河兩岸，多爲山丘峻嶺，地勢平坦的地方並不多見。在大多說的地方，小股部隊渡過自然沒有一點問題。然而大部隊行進的話，問題就多了去了。
這也是范增絲毫不擔憂魏軍佔據了蒲阪城之後被秦軍從其他方向進攻的原因所在。
“就按照範大夫的意思來辦吧！”嚴恩想了想，便覺得聽從范增的意見。當即便喊來劉季，將自己與范增商議後的決定告知與他。
劉季聽聞之後當然很是樂意，不說其他，這完全是讓自己去立功的啊。秦國在河東的兵力九成都集結在曲沃那裡，其餘的地方，兵力空虛的很。
再說，河東畢竟是魏國故地，劉季相信，除了少數的秦國官吏、士卒會反抗之外，河東的百姓會很願意迴歸道魏國的懷抱裡來的。
故而，劉季對於嚴恩的命令是欣然接受。
第二天早晨，大軍用過早飯之後，嚴恩、劉季二人便各自率領十萬大軍一東一西，各自而去。
劉季與嚴恩兩人統兵作戰的方式截然不同，一疾一徐，完全是兩個極端。
爲了達到突襲的效果，除了極個別的大城，嚴恩對沿途的城邑大多都是置之不理。而劉季卻是每到一地，務必要佔領了當地所有的城邑之後，再向其餘地區進兵。
按照戰爭慣例，劉季如此行軍，必定會增加軍隊的傷亡，還會消耗無數的糧草。要知道從河南地向河東跨過大河運送糧草本就是一件極其困難的事情。
然而劉季的兵力不見減少不說，糧草也逐漸的自給自足。這是因爲其所進攻的地區兵力空虛至極，且爲了抵禦李牧的進攻，秦國在這些城邑里囤積了大量的糧草。
半個月後，劉季便已拿下了蒲阪城，且河東西南地區的城邑也已全部歸屬於魏國。而由於兵貴神速的原因，在濁澤與劉季分兵之後的第三天，嚴恩便已兵臨安邑城下。
安邑地處河東腹部，不僅是河東的第一大城，同時也是魏國故都，因爲其戰略位置的重要性，即便河東的兵力如此空虛，秦軍仍舊在安邑部署了五千將士守衛。
安邑距離曲沃只有一天的路程，故而爲了保密，嚴恩明白安邑之戰必須要速戰速決，且不能走漏一點的風聲。一旦走漏了風聲使得王翦有所防範的話，只怕再想大敗王翦就無異於癡人說夢了。
不過好在魏軍的突然到來，使得安邑城內的守軍慌亂不已，而嚴恩也就趁機命人攻佔了一處城牆。
只要有了一絲突破，戰局的優勢便開始不可避免的向魏軍這邊傾斜，且越來越大。