下午五點，作爲前鋒的山縣昌景帶領一部在前方開路，已經埋伏好的德川軍正在等待山縣昌景進入埋伏圈。
德川家康遠遠看着武田軍，面露興奮道：“聽聞北陸守護就與信玄公血戰一番才擊退信玄公，你我見識過北陸守護身邊的精銳，確實不凡，不過我們三河男兒一樣不差，這一次一定要打出三河的威名！”
在德川家康的鼓舞下，周邊的家臣興奮異常，他們摸着自己的武器，看着遠處的山縣昌景隊躍躍欲試。
山縣昌景一進入埋伏圈，似乎發現了什麼，正準備派人檢查，德川家康大呼：“進攻！”
山縣昌景一面安撫自己受驚的戰馬，一面大聲呼喊：“穩住，快反擊！”
一部分武田軍的農兵們四散奔逃，足輕們衝上去與德川軍交戰。
山縣昌景大怒，拍馬而上直撲德川家康，本多忠勝大喊道：“勿傷我主！”與山縣昌景爭鋒相對。
山縣昌景冷笑一聲，加速衝向本多忠勝，只一招，就挑掉了本多忠勝的頭盔。本多忠勝大駭，連忙招呼旁邊的同僚幫忙。
德川家幾名家將圍攏過來，山縣昌景大喝一聲，從四名德川軍家將中殺了出來，沒人是他一合之敵。
不過一名武士跑來喊道：“大人，足輕們快撐不住了，敵人太多了！”
山縣昌景點點頭，大喊一聲：“撤退！”他帶領百餘名騎兵斷後，德川軍愣是沒有衝上去追趕。
德川家康看到身邊頭上有些血跡的本多忠勝，詢問道：“平八郎，你沒事吧？”
本多忠勝有些羞愧道：“嗨！屬下沒事，只是被山縣昌景的槍頭劃破點皮，屬下真是慚愧。”
德川家康搖頭道：“你沒事就好了，山縣昌景不愧是信玄公麾下的猛將，果然名不虛傳。下去準備軍陣吧，信玄公估計就在不遠的地方了，我們已經勝了武田軍一陣，大家再接再勵！”
“喔！”
片刻後，德川軍與武田軍相遇，雙方各自佈陣。
武田信玄佈下魚鱗陣。
第一線山縣三郎兵衛、小山田右兵衛、內藤修理、小幡上總、真田源太左衛門、高阪彈正、馬場信房。
第二線武田四郎勝賴、武田左馬助信豐、武田左衛門佐信利、穴山梅雪、板垣五郎信顯、望月甚八郎信益、土屋右衛門佐、跡部大炊助。
脅陣，小山田備中、慄原左兵衛、今福丹波、屬兵小宮山丹後。
左脅，原隼人、相木市兵衛、安中左近太夫、駒井右京。
後備，武田信廉、右衛門一條信龍、屬兵河野、仁科。
旗本，市川宮內少輔、小山田大學助、長阪釣閒、下曾根豐後、室賀入道、三枝守友（勘解）由左衛門、武藤喜兵衛（真田昌幸）、曾根內匠、甘利藤藏、武田兵庫助，以及北條方助勢大道寺駿河守、笠原藏人太夫。
預備隊，武田信玄。
德川家康方8000人，分爲9備。
先鋒，酒井左衛門尉忠次、石川伯耆守數正、柴田七九郎康忠、青木又四郎吉繼、中根左衛門正照。
2番手織田方瀧川左近將監一益（包括柴田七九郎、大久保七郎右衛門忠世）。
後備，佐久間右衛門信盛、平手監物泛秀。軍目付，鳥居四郎左衛門忠広。陣形，鶴翼陣。
德川軍先手石川數正隊開始進攻武田軍左陣小山田備中守持重隊。
石川數正看到小山田持重還在整備部隊，心下大喜，喝道：“正重，敵軍還在列陣，立腳不穩，你爲一番槍，一舉突破他！”
外山作左正重提起長槍，笑道：“嗨！屬下一定一舉突破！”
石川數正點點頭：“進攻！”
“跟我上！”外山作左正重大喝一聲，帶領自己本部突擊。
“敵軍來了！”小山田隊裡一名武士喊道。
小山田備中守持重尚在整理隊列，沒想到德川軍這麼快就發動進攻了，他急忙喊道：“前隊頂住！”
“我乃外山作左正重！前來討教！”外山作左正重怒吼一聲，一下子吸引了幾名武田家武士的注意力。
一名衝到他面前大喊道：“渾蛋，別太得意了！小田秀助參上！”
兩人過了幾招，小田秀助捱了一刀，隨後外山作左正重不給小田秀助喘息的機會，大吼一聲，突刺一槍，小田秀助力竭，被一槍突死。
外山作左正重斬下頭顱，大喊：“小田秀助已經被我外山作左正重討取了！”
周邊的足輕和農兵剛好是小田秀助統領，他一死，手下人士氣渙散，被外山作左正重抓住機會，一舉擊潰，逃散的士兵引起混亂，小山田隊敗走。
石川數正家臣外山作左正重一番槍突入敵陣，小山田隊敗走，戰死200餘人。
這時，武田軍馬場美濃守氏勝趕來救援，德川軍本多平八郎忠勝、榊原小平太康政、大久保七郎右衛門忠世也殺入亂軍之中，兩軍激戰。
馬場美濃守氏勝率先趕到擋住追兵，隨後對小山田備中守持重說道：“快召回潰兵，迅速列陣，我爲你爭取時間！”
“嗨！”小山田備中守持重回道，“拜託了！”
隨後本多平八郎忠勝帶領一批人趕到。
石川數正看到本多忠勝，說道：“本多大人，我已經擊潰武田軍的小山田隊，正欲追趕潰兵，敵軍就來了援兵。”
本多忠勝點頭道：“石川大人，在下明白了！”隨後回頭對身後的武將們喊道：“各位，敵軍就在前方，他們就要敗了！隨我殺敵！”
馬場美濃守氏勝看着遠處衝來的德川軍，冷笑一聲：“真是狂妄！各位，讓我們給他們一個教訓！”
“喔！”
本多忠勝帶領部下加入混戰，很快就被武田軍包圍，陷入苦戰。
本多忠勝家臣櫻井莊之助勝次斬得首級，荒川甚太郎、本多甚六、河合又五郎、多門越中戰死。
另一邊，山縣昌景重新整隊，欲報之前被埋伏的一箭之仇，於是派出使番向武田信玄求戰，武田信玄思慮一番後，命令他強襲德川家康旗本隊。
山縣昌景大喜，連忙招呼赤備隊的騎兵和足輕跟隨衝擊德川家康本陣旗本。
德川家康坐鎮本陣，看到山縣昌景和秋山信友率領赤備強行突破防線只有千餘人抵達他附近，他立馬走出幕府外，指揮旗本與山縣昌景作戰。
山縣昌景在混戰中被刺傷戰馬，他毫不猶豫地拋棄戰馬，下馬步戰，秋山信友指揮騎兵在德川家旗本隊外遊走，山縣昌景帶領赤備隊足輕衝擊德川家旗本防線。
德川家的家臣看到勇猛無敵的山縣昌景，連忙勸說德川家康暫且後退。德川家康斥責道：“旗本隊還可以堅持，我怎麼能先走呢！”
其實主要是織田信長告誡過他不要出兵野戰武田信玄，但是德川家康這幾年發展的太好，有些驕傲，之前他和北條家就合攻過武田家，自然少了些畏懼。
不過片刻，隨着一聲大吼，德川家的旗本隊防線被突破，少量的赤備隊足輕已經衝向了幕府。
德川家康嚇得後退摔倒在地，隨後在幾名家臣和近侍的保護下倉皇撤退。德川家旗本隊很快全線崩潰敗逃。
而酒井忠次離開所負責守護的荷馱隊，引軍突擊米倉丹後守重繼隊，吸引武田家的注意力，掩護德川家康撤退。
武田信玄看到德川軍前線出現大漏洞，立刻命武田典廄信豐、穴山梅雪、內藤昌豐等迂迴至德川軍背後，德川軍遭前後兩面夾擊。
終於德川軍在武田氏強力騎兵軍團的進攻下完敗。信長派來的平手泛秀亦死於亂軍之中。而另一個織田家家臣佐久間信盛畏懼武田信玄沒有出兵援助。
事後，織田信長並沒有責罰佐久間信盛，只不過到了後來，織田信長問責佐久間信盛，因爲他師傅的兒子平手泛秀戰死了。佐久間信盛隨同他兒子一起被流放。
合戰慘敗，德川家康與其譜代重臣等逃往浜鬆，山縣昌景率領赤備隊騎兵緊緊追趕。
德川家康騎在馬上大聲問道：“擺脫武田家的追兵了嗎？”
酒井忠次回頭看了一眼，隱約看到山林裡紅色的影子，回道：“主公大人，武田家的赤備騎兵追上來了！”
“啊！”德川家康驚叫一聲，“吾命休矣！那是山縣昌景追來了，就讓我在這切腹自盡吧！”由於緊張過度以至在馬上大便失禁。
酒井忠次哭道：“主公大人不可啊！三河還需要主公大人啊！就讓臣拼死在這抵抗，爲主公大人爭取時間！”
德川家康完全沒注意自己被嚇出屎尿，哭道：“小平次，德川家還需要你，你得輔佐我的兒子守好三河，遠江就不要了。”
就在倆人情深義重的時候，本多忠勝帶着一批人從另一邊出現了。
德川家康驚喜交加，連忙喊道：“平八郎，武田軍赤備隊就在後方了！”
本多忠勝看着德川家康的模樣，大喊一聲：“主公大人先走，我來殿後！三河的男兒哦，拿出我們的本色來，別讓甲斐猴子看扁了！”
“喔！”
“殺了他們！”
十二月二十二日，晚上八點，在本多忠勝拼死掩護下，德川家康逃回浜鬆城。
一回到城裡，他的夫人築山殿前（瀨名姬）看到德川家康一臉狼狽的模樣，連忙過去詢問，不過一靠近就聞到了德川家康身上的惡臭味。
德川家康老臉一紅，支支吾吾半天。
酒井忠次連忙說道：“夫人，主公大人被信玄公擊敗了，追兵很快就到了，先讓主公大人休息一下，我們還要商議對策。”
築山殿前低呼一聲，說道：“快來人扶殿下去休息，準備好熱水，爲殿下沐浴！要快！讓廚房迅速準備好吃的！有什麼送上什麼來！”
隨着築山殿前一聲令下，居城裡的侍女奴僕立刻忙碌起來。
經過一番洗漱的德川家康已經情緒穩定下來了，他皺着眉頭，一臉要哭的模樣，說道：“我應該聽彈正忠大人的建議，在濱淞城籠城備戰的。”
築山殿前說道：“主公大人，現在說這些還有什麼用嗎？我們還是想一想接下來如何抵擋武田軍的追兵吧！”
德川家康老臉一紅，不敢反駁，而是看向他的兩位重臣酒井忠次和石川數正，這兩人被人稱爲“德川家二之重臣”，可見德川家康對兩人的倚重。
石川數正說道：“臣下暫時沒有辦法，不知道酒井大人可有頭緒？”
酒井忠次在之前就在冥思苦想了，到現在也有些眉目了。
他說道：“主公大人，臣下從越中偶得一本《三國演義》，雖說與正史《三國志》相差甚遠，不過，其中謀略確實高超。
臣下連夜通讀三四日，其後一有休閒時間就會看一看，其中有一計對我們有用。”
石川數正說道：“能被酒井大人稱讚的書，在下一定要去看看。”
德川家康心裡急得很，臉上笑道：“我也去看看。”
酒井忠次說道：“書上寫到，蜀漢丞相諸葛亮出兵北伐，但是用錯武將馬謖，丟失街亭，北伐失敗。魏國總大將司馬懿率領數萬兵馬直撲諸葛亮所在，亮手中只有幾千老弱殘兵。
在此危亡之際，諸葛亮想出一計，名爲空城計退敵！”
“空城計？”一羣人念道。
“嗨！”酒井忠次回道，“其實就是疑兵之計。諸葛亮算到司馬懿多疑，是故空城計讓司馬懿覺得有伏兵而後就撤兵了。”
石川數正恍然大悟道：“嗦嘎，信玄公不正是那司馬懿嗎？信玄公軍法謀略太厲害了，若是本家擺下空城計，信玄公必定也會疑慮。”
酒井忠次點頭道：“正是如此！不過我們不能照搬，還需要仔細商議。”
他們商議完，佈置好東西后，山縣昌景的追兵就到了，他遠遠看着濱淞城大開城門，燃點松明，敲奏太鼓，一時之間驚疑不定，不敢靠近。
他對使番說道：“去告訴主公大人，我已經到了濱淞城，但是城內似有埋伏，請主公大人決斷！”