波將金兵敗的消息迅速傳開，維爾紐斯的俄軍及附近的法軍在戰後第二日知曉了此事。隨即，法軍加快行軍速度，日夜兼程往維爾紐斯趕去。維爾紐斯守將庫圖佐夫亦從偵察兵口中得知了此事，趁着法軍未至找來了普拉托夫。
城牆間的堡壘中，普拉托夫倚着青銅造的大炮盯着庫圖佐夫，神情驚訝地問道：“您問我應該如何決策？”
庫圖佐夫挺拔站着，點頭道：“是的！我想聽一聽您的意見。”
普拉托夫噤聲思索，不一會兒便開口說道：“維爾紐斯只有一萬五千人，城外法軍據說有三十萬，我們無論如何也打不過。所以……”
話說一半，他若有疑慮地止住，同時擡眼觀察起庫圖佐夫的臉色。卻見庫圖佐夫神色正常，未有贊同之色，亦無不悅之色。他因此疑竇叢生，不知該如何說了。
庫圖佐夫見其欲言又止，主動問道：“您是想走，是嗎？”
庫圖佐夫受命駐守維爾紐斯，普拉托夫只是臨時投奔，所以普拉托夫可以毫不負責地離開，庫圖佐夫卻必須顧慮職責。普拉托夫深知彼此職責有所不同，故而才邊說邊察言觀色，只等庫圖佐夫露出悅色。因此，他在看不出庫圖佐夫心思的情況下乾脆就不說，以免心中所想與其相反。
庫圖佐夫言後，普拉托夫不願隱瞞，坦誠地應道：“是的，我打算離開維爾紐斯，退往斯摩棱斯克或聖彼得堡。”
“戰鬥還未見分曉，您爲何如此急切？”庫圖佐夫問道。
“急切？分曉？哼哼……”普拉托夫冷笑道，“將軍閣下，戰鬥已經有分曉了，您難道認爲波將金元帥可以憑藉明斯克擋住普魯士國王？您難道認爲區區一座維爾紐斯能擋住法蘭西三十萬大軍？明斯克-維爾紐斯防線已經無力再抵擋了，如今之計唯有撤退保存實力，纔有可能反擊。”
“您說的一切都沒有錯。”庫圖佐夫認同地嘆了口氣，又道，“您如果堅決要走，我無論出於私誼還是公職，不願也無權阻擋。所以，您要走就走吧！我絕不會阻攔您，更不會在戰報中記上這一筆。”
普拉托夫有感庫圖佐夫的情誼，出言勸道：“您也率軍走吧！維爾紐斯雖然有堅固的城防，卻絕對擋不住法蘭西人。法蘭西可以用少數兵力圍城，主力則繼續向聖彼得堡進發。您如果留在這裡，非但無法報國，更是白白浪費了這一萬五千兵力。”
普拉托夫說的道理庫圖佐夫都懂，他最初也爲這個煩惱，可聽了普拉托夫的話後，他不知怎麼的居然堅定了決心。
“我還不能走。波將金元帥還沒有消息，我如果在這個時候撤退，日後必然遭受非議，甚至……總之，我不能走。”庫圖佐夫說話之時難掩臉上的顧慮之色，等到說完，這抹顧慮亦未消除。
普拉托夫嘆了口氣，無奈地說：“維爾紐斯城防堅固，您只需防守不出，法蘭西不能將您怎麼樣。我有預感，波將金元帥撐不了多久。只是在那之前法蘭西人就會到城下，您也無力可逃了。”
“我沒有想過逃。”庫圖佐夫捏緊了拳頭，在心中又加了句：“我也不能走。”
維爾紐斯與明斯克互爲側翼，哪一座失陷都會造成另一座跟着失陷。波將金與葉卡捷琳娜二世的關係在俄羅斯不是秘密，庫圖佐夫也知道明斯克必然會丟失，可他更害怕波將金將罪責誣陷給自己。爲了不給波將金任何口實，他才決定堅定不移地繼續守下去。
普拉托夫未像庫圖佐夫想得如此透徹，他只道庫圖佐夫是出於責任，於是也不再說了。次日一早，他率部離開了維爾紐斯。數小時後，法蘭西三十萬大軍來到，將維爾紐斯城團團圍住。
傍晚，各軍團安營已定。近衛方面軍駐守城西，薩克森軍團於城北，巴伐利亞軍團於城南，萊茵軍團於城東。路易帶着魯緬採夫、貝爾蒂埃、迪昂、利涅親王、勒費弗爾等將領繞城一週，正好在此時回到國王營帳。
路易心情不暢地解下佩劍，重重地丟在營帳正中的地圖桌上，而後面色凝重地問衆人道：“各位，你們有什麼好辦法嗎？”
衆人走上前來，圍在地圖桌邊，卻是面面相覷，誰也不吭聲。
路易長嘆了口氣，緊攥着拳頭說：“維爾紐斯的城防比我想象的還要堅固。那是一座標準的五邊形棱堡，邊角科學地佈置着實心堡壘，四座城門分別被三角形堡壘阻擋，本應該有的射擊死角被完好地隱蔽了起來，可說是沒有任何進攻的角度。”
魯緬採夫和利涅親王對視一眼。目光對視之際，兩人默契地達成了某種共識。接着，利涅親王說道：“陛下，維爾紐斯棱堡是這一年新築造的，正面強攻只怕會得不償失。以我之見，您不如留下少量軍隊在此包圍，大軍即刻北上。”
魯緬採夫隨即說道：“陛下，時間寶貴。我們沒有時間在維爾紐斯城下浪費，必須速去里加，接受補給後繼續北上，直搗聖彼得堡。”
“你們說的我也想過，我只是驚訝俄羅斯居然能在短短一年內修築出如此宏偉的堡壘，這樣的棱堡即使在法蘭西也不多見，我只是可惜。”路易正色道，“可惜俄羅斯沒有將注意力放在明斯克上。”
利涅親王急忙說道：“陛下，俄羅斯經費有限，只能對維爾紐斯和斯摩棱斯克的城防繼續改造，爲其築造五邊形棱堡。至於其他城市，就因爲經費不足暫時擱置了。
俄羅斯佔據波蘭後並未立即修築堡壘，直到去年法俄交惡、圍困華沙，他們纔開始構築防禦體系。
維爾紐斯是立陶宛大公國的首都，其地位在波蘭中僅次於華沙、克拉科夫。它同時也是一座商貿大城市，經濟發達、人口衆多。明斯克衰落已久，雖然處在重要道路上，可仍然比不上維爾紐斯。所以當俄羅斯斥巨資築造維爾紐斯和斯摩棱斯克棱堡時，明斯克卻因經費問題而未有大的動作。
維爾紐斯和明斯克相距不遠，戰略位置卻是天差地別。明斯克在華沙與莫斯科的大道上，過了明斯克就是俄羅斯國境，且自此之後除了斯摩棱斯克便再無戰略要地。因此，明斯克可說是俄羅斯在波蘭境內最後一處據點，也是俄羅斯腹地之前最後的一道關卡。相比之下，維爾紐斯無論規模、人口都遠在明斯克之上，卻因爲不在大道上而註定不會在此時成爲重要戰略城市。
“留下兵力防守固然能起到作用，但我更想要攻下它。”路易問道，“各位有什麼辦法嗎？”
迪昂一怔，急忙說道：“維爾紐斯區區一座小城，守軍不過一萬五千人，只需一支軍團便可防守。陛下，您不能爲了一支軍團浪費了大好戰機。現在，里加空虛，大軍繞過維爾紐斯，直接北上佔領里加。里加是波羅的海重要港口之一，我們在那裡得到海軍送來的補給後繼續出發。聖彼得堡不在前線，想來不會有太多準備和兵力，我軍掩殺過去，必然能輕鬆佔領。”
“我明白了。”路易並未放棄，所以佯裝接受。話音剛落，他便又說道：“士兵們需要一段時間休整，與此同時，我軍隊維爾紐斯展開炮擊。否則，他們或許會輕視我們，繼而不顧一切地出城偷襲。”
說到此處，他忽然皺起眉，憂慮地問魯緬採夫道：“元帥閣下，庫圖佐夫是個什麼樣的人？”
魯緬採夫道：“庫圖佐夫是個領軍行政的高手，作戰時也非常勇猛、多謀。不過，他也從未獨立指揮過一支部隊作戰，這應該是他第一次獨當大任。”
庫圖佐夫出自軍官家庭，軍校畢業後便是部隊中的低層軍官，但是，他未依靠家庭關係，完全靠着出色的戰功獲得晉升。俄土戰爭、巴伐利亞王位繼承戰爭，他依靠着各種功勳成爲了將軍。在衆多晉升中，他也有過違心武功的晉升，那便是自准將晉升爲少將。庫圖佐夫於1782年晉升准將，1784年就晉升少將。他的升遷和波將金不無關係，因爲波將金看中了他，所以他獲得了晉升。
路易斷定了庫圖佐夫的性格和家庭背景後開始下令，一部分人留下，主力離開。
法軍趕至維爾紐斯的同一日，普軍也到了明斯克。
明斯克城牆簡陋低矮，沒有任何辦法抵擋普軍火炮，不一會兒，城門打開，腓特烈二世將刀一揮，飽受戰火摧殘的明斯克再度陷入了新的一次炮擊中。炮擊很快就結束了，因爲波將金在普軍到來前便開始撤退，普軍攻擊時又未將城市包圍，故而俄軍輕鬆逃走了。
腓特烈二世無心追趕，留在了明斯克休整。之後，士兵逮捕了一直被軟禁的阿圖瓦親王。阿圖瓦親王落入普魯士手中後，從俄羅斯貴賓變爲了普魯士戰俘，一切都任由他人處置了。