文森特意大利黨衛軍裝甲師指揮部隊順着海岸線進攻，因爲虎式坦克要稍微輕點，而另外一個裝甲師——維京師的師長弗利茲，原來的“死神之鐮”裝甲團的團長因爲戰功，已經升職爲維京師的師長了，弗利茲指揮的裝甲師從阿拉曼東南方向進攻，大體方向也是對着埃及的方向。
這兩個裝甲師都是久經沙場的老兵，戰鬥素養極爲高超，同時張俊還給了他們兩件神器，第一就是fa223直升機團，共一百六十四架f223直升機，每個裝甲的上空就有兩個大隊的直升機幫助這些裝甲師突破，fa223攜帶的德國產六管火箭炮，火力十分猛烈，英軍在黨衛軍的立體火力打擊之下，潰不成軍。
剛剛還是意大利潰不成軍，瞬間就轉換了角色，變成了英國人狼奔逐徒，人能逃的過直升機或者的坦克嗎？不可能，就連英國的坦克在fa223的全火力覆蓋射擊下，也是損失慘重，英國的“螢火蟲”重型坦克，或者是美國的“謝爾曼重型坦克”，在一百五十毫米的火箭炮密集，覆蓋轟擊下，又能剩下幾輛呢，就算沒有炸燬，坦克乘員也要被震死，何況下面還有黨衛軍的虎式和山寨99式坦克呢。
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張俊給黨衛軍的更爲意見神器就是rpg火箭筒，這東西雖然沒有後世的穿甲哪麼恐怖，後世的rfg穿甲深度在400毫米，現在就兩百多點的垂直穿深，就一半的穿深，也是完爆所有英美的坦克，就連帽子的重型坦克來了，也是送菜。
蒙哥馬利指揮的部隊，蒙哥馬利此人的戰術修養還是很高的，但蒙哥馬利見隆美爾的裝甲師對着自己的防線衝擊而來，蒙哥馬利此時的的補給和彈藥已經消耗得差不多了，的的確確沒有辦法在擋住隆美爾的猛烈的鉗形攻擊。不過蒙哥馬利也是有依仗的。那就是後繼的美軍二十多萬人，就在自己身後一百多公里的地方，他們一方面是來增援蒙哥馬利一方面是給蒙哥馬利送補給的。
蒙哥馬利不愧爲一名優秀的指揮官，連忙命令自己的兩個步兵師，攜帶各種反坦克的武器，儘可能地拖住德國黨衛軍的進攻，蒙哥馬利給這兩個英軍的步兵師的任務就是拖住黨衛軍的裝甲部隊三小時，而蒙哥馬利就可以利用這三個小時大量地撤出其他部隊的士兵，至於攜帶不走的大炮什麼就統統炸燬。
蒙哥馬利在用斷臂求生的招數，蒙哥馬利指揮的這些英軍。一直駐紮的沙漠，戰鬥在沙漠。對沙漠的環境十分熟悉，而隆美爾的兵峰雖然銳利，但是對沙漠作戰卻是十分陌生的，坦克在沙漠這樣惡劣的環境裡面也是狀況不斷，在這種情況下，蒙哥馬利的兩個步兵師還整是拖住了隆美爾兩個裝甲師四個小時，等隆美爾把四萬多英軍包圍後。蒙哥馬利那小子已經帶着其餘的部隊找就跑遠了，帶不走的重武器也全被也英軍炸燬。
隆美爾雖然對於沒有能殲滅英國吹噓的蒙哥馬利，而耿耿於懷，但是隆美爾還有另外一個驚喜，那就是那二十萬多意大利俘虜，又被德軍給救回來了，蒙哥馬利也不可能帶着俘虜逃跑，只能放在一個臨時圈定的，沒有圍牆。沒有哨兵的“戰俘營”，這個戰俘營地還是意大利戰俘自己搭建的，當德國去意大利的戰俘營時，讓這些意大利人回去找自己的部隊，然而讓黨衛軍驚訝的是，這些意大利戰俘居然拒絕了黨衛軍的要求，這些意大利戰俘說：
“他們是英軍的戰俘，需要英軍前來釋放他們，不然他們就是違反戰俘條例。”
沒有辦法的黨衛軍只要把意大利的黨衛軍的文森特找來，才把這些搞笑的意大利戰俘給弄走，讓他們歸隊。
隆美爾雖然打了勝仗，但隆美爾絕對不是一狂妄的人，依然派出了大量的偵察機沿途拍照偵查情況，很快情報就送來了，突尼斯關口外一百多裡外有大量的英美聯軍，人數部下三十萬，而隆美爾纔多少人，五萬多人，其中兩個裝甲師，一個步兵師。
隆美爾就這點兵力，當然是不可能去和英美聯軍三十萬大軍對衝的，隆美爾必須防禦突尼斯，隆美爾打算在突尼斯的防禦戰中重創英美聯軍，同時把突尼斯港口保護好，等待張俊的大軍到來。這樣以來突尼斯港口就成了隆美爾防禦的重點，那可是隆美爾部隊生死存亡的關鍵節點。
……
蒙哥馬利逃跑以後，很快就與前來增援的美軍匯合，經過短暫的休整和調兵，英美聯軍的武器裝備和彈藥也很快恢復。
1942年11月25，英美首腦決定實施進攻北非的“火炬”行動計劃，並任命艾森豪威爾將軍爲“火炬”行動的盟國遠征軍總司令。11月下旬，美英兩國參謀長聯席會議在倫敦確定了實施“火炬”作戰計劃的細節，決定兩國軍隊於11月28日在法屬北非的阿爾及爾、奧蘭和卡薩布蘭卡實施登陸，佔領沿海主要港口，然後由阿爾及爾登陸部隊向東搶佔突尼斯，再待機與北非的英軍協同作戰，消滅在北非的德意部隊。
參加“火炬”作戰的美英軍隊共33個師45萬人，分別編成西部、中部和東部三個特譴隊。西部特譴隊由美軍巴頓少將指揮，在摩洛哥的卡薩布蘭卡登陸；中部特譴隊和東部特譴隊分別由美軍弗雷登道爾少將和賴德少將指揮，從英國出發，在阿爾及利亞的奧蘭和阿爾及爾實施登陸。
1942年11月28日，30餘萬美英聯軍分乘1664艘軍艦和運輸船分別在阿爾及爾、奧蘭和卡薩布蘭卡登陸。聯軍僅僅受到了法國人的輕微抵抗，11月11日，正在北非視察的法軍總司令、海軍上將達爾朗宣佈脫離維希政府，命令法軍停火，並加入了聯軍。盟軍登陸成功後，英第1集團軍和美第2軍即繼續向東推進，以攻佔突尼斯城和比塞大港。
德軍黨衛軍搶先佔了突尼斯。1940年12月1日，張俊將在突尼斯的德國黨衛軍部隊編爲“德國黨衛軍非洲軍團”，張俊任命隆美爾上將爲司令。 “德意非洲軍團”逐漸轄德軍2個裝甲師、1個摩托化步兵師和13個意大利步兵師的規模。隆美爾在突尼斯的北部山地建立了一條防線，並逐漸向南推進，以對抗英第1集團軍和美第2軍的推進。
1940年12月1日，英美首腦在卡薩布蘭卡會晤，決定在北非戰場設立戰區，由美國的艾森豪威爾將軍任總司令，英國的亞歷山大將軍爲副總司令。北非盟軍整編爲第18集團軍羣，下轄安德森指揮的英第1集團軍、蒙哥馬利指揮的英第8集團軍、弗雷登道爾指揮的美第2軍和部分法軍。亞歷山大任18集團軍羣司令，統一指揮盟軍在北非的全部地面部隊。
隆美爾已敏銳地察覺到出現新的戰鬥機會。當時位於隆美爾部隊正面的英第8集團軍尚未對馬雷特防線構成威脅，蒙哥馬利在攻佔的黎波里後，就忙於重開的黎波里港，要發動一場新的攻勢還需準備一段時間。而位於西面的安德森指揮的英第1集團軍和弗雷登道爾指揮的美第2軍卻威脅着他的後方。隆美爾決心利用位於兩股敵軍之間的中心地位，先以背面包抄奇襲方式擊潰他後面的盟軍，然後調頭對付蒙哥馬利。這是一個出色的計劃，但在實施時卻遇到困難，意大利第5裝甲集團軍不歸隆美爾指揮，而意大利軍隊與隆美爾的配合又不協調。
隆美爾也是給張俊報告過指揮權的問題，張俊早元首要過意大利軍隊的指揮權，希特勒到是答應了，可惜墨索里尼的頭蠢豬說什麼也不肯交出意大利軍隊的指揮權，張俊也沒有辦法了，真該把墨索里尼這頭肥豬給絞死。
隆美爾的進攻計劃上報給張俊和統帥部，不知道怎麼情報被盟軍破獲一些，但他們卻搞錯了德軍的主攻地點，艾森豪威爾的司令部和英第1集團軍司令部都認爲敵軍的進攻地點是在豐杜克附近。爲此，盟軍在豐杜克後面部署了重兵。
1940年1月4日，德意軍發起了代號爲“春風”行動的進攻。北面隆美爾的第5集團軍從弗德山口向美第2軍陣地發起主攻，德維京和第文森特裝甲師兩面夾擊，重創美第1裝甲師，攻佔了錫迪布齊德。5日，南面隆美爾部隊也攻佔了加夫薩，向費里亞納進逼。17日，隆美爾進佔了費里亞納。
隆美爾計劃從費里亞納揮戈西北，向阿爾及利亞的特貝薩挺進，以切斷英美盟軍的交通線，從而把戰術性勝利發展爲戰略性勝利。不過，他雖然得到了在馬耳他島空軍的支持，卻得不到意大利軍隊的合作，隆美爾才五萬多人，就敢於對着四十五萬英美聯軍發動反攻，可見隆美爾的氣勢，可是隆美爾的兵力實在太少了。
沒有辦法的隆美爾卻不得不首先進攻東北面的勒凱夫。這樣，隆美爾面對的是英美盟軍的正面而不是背後。隆美爾不由得火冒三丈。在他看來，這意味着“離敵人戰線近得不能再近，勢必使我們去攻打強大的敵人後備軍。”