空戰剛開始，中國飛行員佔了上風，天空中，都是中國人的飛機在追逐蘇聯戰鬥機，平均每擊落五到六架蘇聯戰鬥機，才損失一架中國戰鬥機。可以說，這場空戰，基本上是呈現了一邊倒的局面。
儘管蘇聯飛機的性能比不上中國的p-51戰鬥機，但一來蘇聯飛機數量實在是龐大，而來中國的p-51戰鬥機數量少得可憐。雖然在空戰中，每一架p-51戰鬥機都至少能擊落四架以上的蘇軍戰鬥機，可是因爲飛行員技術的差距，p-51戰鬥機損失也不小。
“那邊有飛機來！”空戰得正激烈的時候，忽然有人喊了聲。
雲層中，冒出一批機頭塗着獠牙，綠色機身上有紅色五角星的戰鬥機，殺氣騰騰的向肖柏的機羣猛撲而來。
有熟悉這種飛機的飛行員喊了聲：“該死！是老毛子的拉五或者是拉七戰鬥機！”
蘇聯人的空襲可以說是氣勢磅礴，日本除了海軍能夠一次性出動幾百架飛機，陸軍最多一次性出動三四十架飛機，同蘇聯空軍比起來，日本陸軍航空兵明顯太小氣了。既然會出動如此大規模的機羣，蘇聯人會出動先進的拉-5和拉-7戰鬥機也是情有可原。
拉-5戰鬥機，最大時速爲680公里，火力強大，裝備有三門20毫米機關炮，而且自身也十分結實堅固。至於拉-7戰鬥機，事實上是拉-5的改進型，生命力、時速、轉彎半徑等各方面性能都比拉-5有了更大的提高。
相比之下，肖柏部所用的p-51戰鬥機雖然生命力強，速度極快，但p-51戰鬥機在設計之初就是針對零式戰鬥機所設計的，戰鬥機上只有六挺機槍，沒有機炮。
機槍和機炮的威力相差有多大呢？按朝鮮戰爭中的例子就可以看得出來：米格-15戰鬥機和f-86戰鬥機的生命力相當，但往往是米格-15只要擊中f-86一兩發炮彈，即可擊落；而f-86往往擊中了米格-15幾十發子彈，米格-15還能帶傷返航，甚至有的飛機中彈數百發，卻還能安全的回到機場。只不過是朝鮮戰爭中雙方飛行員的差距，才導致米格-15戰鬥機的損失要遠大於美軍的f-86戰鬥機。
蘇聯的新式戰鬥機出現之後，局勢發生了逆轉：專門針對零式戰鬥機設計的p-51戰鬥機，雖然速度極快，性能相當優異，但火力太弱，更致命的是，中國飛行員訓練遠不如這些從歐洲戰場上下來的蘇聯空中殺手；而拉-5和拉-7戰鬥機，火力兇悍，低空性能和盤旋性能優異，生命力又強悍，再加上飛行員技術高超。
“該死的！我被咬住了！”一名中國飛行員喊道。
“快！擺脫它！”長機焦急的喊叫起來。
但蘇聯人緊緊咬住不放，一直從後面追趕過來。
“我們的飛機速度快，別盤旋，直飛！甩掉它！”有人大喊道。
被咬住的飛行員猛然加速，p-51野馬式戰鬥機的發動機發出極速時的咆哮聲，整架飛機劇烈抖動，飛行員感覺飛機都快要散架了。因爲速度的優勢，p-51戰鬥機以直飛甩掉了後面追趕自己的拉-7戰鬥機。
不過直線飛行，那是離戰場越來越遠，總得轉頭回去吧。
就在那架p-51野馬式戰鬥機轉頭返回戰場，加入到對蘇聯轟炸機羣攻擊的時候，兩架拉-7戰鬥機從側面撲了出來，試圖迫使中國戰鬥機放棄攻擊落荒而逃。
但中國飛行員沒有放棄，卻是死死咬住一架蘇軍的蘇-2轟炸機，以六挺12.7毫米航空機槍猛烈射擊，直到把那架蘇軍轟炸機打得墜向地面。
“轟”p-51野馬的機身猛然一顫，一發20毫米機關炮彈擊中了戰鬥機。
飛行員迅速拉起，憑藉着自己飛機優異的加速度，迅速直飛，駕駛着受傷的戰鬥機，從戰場上撤退下來。
另外一架p-51野馬式戰鬥機，悄悄咬住一架蘇軍的拉-7戰鬥機，飛行員一直尾隨逼近，直到距離敵機不過200米，飛行員才按下機槍發射按鈕。六挺航空機槍發出咆哮聲，上千發子彈潑灑出來，密集的彈雨籠罩了那架蘇軍戰鬥機。
拉-7戰鬥機雖然生命力強悍，但也經受不住雨點一樣的子彈射擊。那架蘇軍戰鬥機座艙、發動機、尾翼等多處要害中彈，拖着滾滾濃煙，向地面墜落。
順利完成攻擊的p-51戰鬥機又咬住一架蘇軍戰鬥機，飛行員連續發射了一千多發子彈，順利擊落了那架敵機。
不過不是每一名飛行員的技術都如此高超，有的p-51野馬戰鬥機的飛行員，因爲技術不如人，雖然也擊中了蘇軍戰鬥機十多發子彈，但子彈擊中拉-5和拉-7戰鬥機，只要不是擊中要害，就和撓癢一樣。但蘇軍的機關炮彈擊中了自己，不是被打斷了機翼，就是被打得起火冒煙，甚至被打得凌空爆炸。
“撤退！”航空兵隊長見己方飛行員素質不如蘇聯人，焦急的大喊了聲。
既然訓練水平不如蘇聯人，就沒必要硬拼下去，還是趕快利用自己飛機速度快的優勢儘快撤離戰場。
轉眼之間，剛剛還在同蘇聯人空戰的中國飛行員就全部撤離。
但蘇軍飛機的數量實在是太龐大的了，剛纔到來的只是第一輪攻擊波！很快第二輪攻擊波180架飛機就出現在庫倫機場上空。
剛剛敗退下來的中國飛行員，不敢在庫倫機場降落，只好駕駛着飛機，向綏遠飛去。
鋪天蓋地的蘇軍機羣出現在庫倫機場上空，炸彈像是下雨一樣落了下來，頓時整個庫倫機場陷入一片火海之中，油庫、彈藥庫、指揮塔、航站大樓、兵營、高射炮陣地等目標，一座接一座在爆炸聲中飛上天空。停機坪和跑道，被炸得千瘡百孔，彈藥庫炸成了一朵巨大的蘑菇雲，油庫化爲熊熊火海，就連機場周圍的設施都被炸得稀巴爛。
第三輪蘇軍攻擊波接踵而來，對庫倫市區進行了地毯式轟炸，把城市炸成了廢墟。
蘇聯人的攻擊，就是鋪天蓋地的地毯式攻擊，向來是強調大數量大火力，一次性的壓倒對手。儘管在歐洲，蘇聯被德國蹂躪得不成樣子，但在東方，斯大林認爲，蘇聯軍隊還是所向無敵的，不管是中國還是日本，都不是對手。
第四輪攻擊波又到來，把庫倫和周圍的中國軍隊假陣地炸成了碎片。
接着，是蘇軍地面部隊浩浩蕩蕩壓了過來。蘇軍以重炮羣猛烈轟擊，再以強擊機向地面進行掃射，然後坦克碾壓上去。
所幸的是，肖柏這時候已經撤離了庫倫城，他帶着輕裝甲部隊，從一條小路繞了過去，白天進行僞裝，利用沙丘、小丘陵、灌木叢掩護自己，晚上再出擊。
蘇軍強大的炮羣，在轉眼之間就把剛纔那些已經被他們的空軍炸了一遍的“中國陣地”再一次炸了個底朝天，而且蘇軍的炮擊，不像是日本人那樣，只經過十分鐘就結束，而是持續炮擊了一個小時，確定對手已經被炸癱瘓了，他們才讓坦克帶着步兵出擊。
就在蘇聯的裝甲集團浩浩蕩蕩衝出來的時候，他們才發現，對面被炸得稀巴爛的陣地上沒有一個人抵抗，反而是陣地前方的土堆下、草皮下面，就像是變魔術一樣，露出了無數的中國士兵。在蘇聯人眼裡，這些中國人異常狡猾，他們是等到蘇軍坦克從身邊通過的時候才突然從蘇聯人的背後冒出頭來，飛蝗一樣的燃燒瓶砸向蘇軍坦克。
燃燒瓶落在蘇軍坦克上，燃起熊熊烈火，坦克裡面變成了烤箱，更加嚴重的是，有的汽油通過坦克後面的發動機散熱板流入，使得發動機騰起大火。
雖然柴油機不容易起火，但汽油流進去，還是會點燃柴油，導致災難性的大火。
被燻烤得無法忍受的蘇聯士兵，從坦克裡面鑽了出來，又被中國人手裡的衝鋒槍和自動步槍撕成了碎片。
跟隨着蘇軍坦克的蘇聯步兵，拼命的向中國士兵開槍射擊，但那些勇敢中國士兵絲毫沒有畏懼，他們在機槍手的掩護下，向蘇軍坦克投擲燃燒瓶。這個時候，雙方的士兵已經是糾纏在一起，蘇軍的重炮和飛機都失去作用，而坦克又不斷被燃燒瓶摧毀。
蘇聯士兵用衝鋒槍把投擲燃燒瓶的中國人打成馬蜂窩的同時，自己也被中國人的機槍撕成了碎片。
一輛接一輛坦克，變成了草原上熊熊燃燒的篝火。
這些留下來的中國士兵，也都是一羣敢死隊，他們就是拼出一條命，準備消耗強大的蘇軍實力，以命換命，拼掉一部分蘇軍，給自己的主力部隊轉移休整贏得時間。敢死隊隱藏在陣地前方的土堆和草原下面。原來他們事先就挖好了單兵坑，蘇聯人向假陣地炮擊的時候，中國人躲在假陣地前方的坑內，上面覆蓋了木板，木板上面還有土和草皮，蘇聯人從外表根本就看不出來。等到蘇聯人靠近，那些人就從地下冒出。
蘇軍的坦克也失去了作用，一部分坦克被摧毀，另外一部分，又不能碾壓糾纏在一起的雙方士兵，只能乾瞪眼。
瘦弱的中國士兵，在打完了子彈之後，同身強力壯的蘇聯人進行了血腥的肉搏戰。雙方的士兵以刺刀、匕首、拳頭、槍托、木棍進行搏殺。中國人明顯體力不如蘇聯人，肉搏戰是一件吃虧的事情，但不斷有中國士兵抱住蘇聯人，拉響他們腰間的手榴彈。