經過剛纔外圍陣地一戰，張明宇的獨立師更是傷亡慘重，此時張彪的一團三營只剩下不到半個營，而賴三的的二團也損失了三分之一的兵力，牛天池的745團也只剩下四百多人，三個營長死了兩個，連排長死了十幾個。可以說745團被打殘了。
這次張明宇的獨立師之所以會遭受如此重大的損失，張明宇指揮失誤要負很大一部分責任，從此戰中可以看出，張明宇這個後世人，雖然多出這個時代幾十年的思想，但是在領兵打仗尤其是打陣地戰，遇到瀨谷啓這樣的高手還是有所欠缺的。以往的幾次戰例張明宇之所以年能獲勝，其中的運氣成分顯然不少。當然了這次瀨谷啓也是和幾名參謀長連夜針對這支狡猾的狐狸策劃出來的作戰方案。
日軍的計劃首先日軍派出一個加強小隊出擊，然後後面的一個聯隊迅速出擊，佔領支那人陣地，並且鞏固。誰知正巧碰上了獨立師和745團換防，遇上了戰鬥力較弱的745團，由於日軍的炮火猛烈壓制，745團除和日軍血戰的一個連，均退到第二道戰壕的防彈洞裡。這個連隊被鬼子拼光後，第二戰壕的戰士沒有及時出擊，給留日軍小隊可趁之機，當瀨谷啓發現這個小隊衝進了支那人戰壕後，忙令身後的兩千多鬼子出擊，準備一舉奪下陣地。
當然日軍小隊衝進陣地張明宇也發現了，這纔是他下令全師不惜一切代價也要保住外圍陣地的原因。如果外圍陣地丟失，退守藤縣的話藤縣能不能在敵人猛烈炮火下守住，這是個未知數。
當張明宇帶着獨立師增援745團的時候，狡猾的瀨谷啓又將日軍撤出，以密集火力和空中轟炸，企圖重創中國守軍，張明宇發現不對後才緊急下令撤回！然而倒在鬼子飛機和大炮下的戰士至少有一千多人。
張明宇的獨立師從當初的三千八百多人馬，現在銳減到不足兩千人，其中一團傷亡最大，減員三分之二以上，其次是騎兵營，陣亡一百多人，傷兩百多人，賴三的二團相對來講要好些只陣亡了三百多人，少數人負輕傷。而張明宇的警衛排，也陣亡了三十多人，騎兵營雖然傷亡慘重，但是由於他們是徒步參加戰鬥，六百多匹馬都還完整無缺。
張明宇將張彪的一團和王鐵漢的騎兵營合編成騎兵一團，由張彪任團長，王鐵漢任副團長。另外還抽調十幾名戰士補充進警衛排。這樣張明宇的獨立師此時就縮編成了一個步兵團，一個騎兵團，而且還不滿員，這樣的編制有些不倫不類，但是也只能先將就着了。
而王銘章的122師三個團分別是劉天傑團，劉志輝團，和牛天池團，前天從柳集坡撤出來的時候，劉天傑團就被調進藤縣。而劉志輝團的三百多人也撤進城去。牛天池的745團在外圍陣地中傷亡過半，此時也退進了城內。王銘章的122師還剩下不到三千人，加上張明宇的獨立師也還只剩下四千多人。而瀨谷支隊此時兵力還有八千之衆。
其他的幾個混成聯隊已經掃清了藤縣周圍，和瀨谷啓會師藤縣城下，只要攻下藤縣嘰谷師團就可以長驅直入攻擊臺兒莊。
瀨谷啓支隊全軍集結，一個戰車大隊十幾輛坦克也趕到藤縣城下。此時藤縣城內122師和獨立師的戰士們也已經準備完畢，戰士們都按照指示進入各個暗堡，房屋下每個火力點。城門已經被封死。
日軍用坦克轟擊藤縣城恆，在幾輪轟擊下城恆一段轟然倒塌。
鬼子的突擊部隊朝缺口推進，在衝到倒塌的城牆後還沒有發現支那人開槍，一名中隊長揮舞着指揮刀：“殺嘎嘎！”鬼子衝缺口處衝進了藤縣。
巷戰對獨立師有些老兵並不陌生，在南京巷戰中，他們曾經抵擋住了數倍於己的敵人的進攻，而且還從敵人正面突出了重圍，最最重要的是他們幹掉了敵人的指揮部。那是屬於每個獨立師老兵的榮耀，值得他們一生驕傲。
此時看見日軍從缺口衝進來，一名老兵從一處廢墟下瞄準了一名鬼子兵，看着鬼子越來越近，他果斷的扣動扳機“啪”一聲槍響，子彈準確的擊中了那麼鬼子的心臟部位。鬼子應聲而倒。
隨即鬼子的中隊長並下令集體臥倒，並架起了歪把子，朝射出子彈的地方猛烈的掃射，一名擲彈兵也準確的將一枚手雷射向剛纔那名老兵的藏身之地。
一陣槍響後，鬼子見沒有動靜停止了射擊，有十多名鬼子站起來朝那處倒塌房子走去。走近後他們用刺刀挑開磚瓦，發現並無任何動靜，向後面的鬼子示意安全。原來那麼老兵早就通過個挖的小洞跑到另一個房子裡去了。
後面的鬼子知道沒有什麼危險後，紛紛站了起來，那名中隊長手一揮：“開路！”鬼子分成三人一組朝右側城區推進。這時又從城牆缺口處，衝進來了兩個鬼子中隊，；領隊的鬼子大隊長拔出指揮刀說道：“第一中隊從大街衝鋒，第二中隊煙左側城區搜索，消滅支那人。”
“哈伊！”兩名中隊長同時彎腰道。
這名大隊長又下令道：“命令第三中隊從右側城區向前推進，消滅支那人。”
一名傳令兵“哈伊”後轉身跑去。
此時鬼子一個大隊一千多號人，分三路展開，朝城中心推進。而走在大街上向前推進的鬼子被不時從道路兩邊射出的冷槍擊中，不時有鬼子中槍倒地，而鬼子向兩邊的房子衝去後，迎接他們的是一頓手榴彈，將他們炸的血肉橫飛，有鬼子的擲彈兵和迫擊炮想要架炮，被早就盯上他們的狙擊手們一個個給擊斃。狙擊手在前線血拼的時候，張明宇就將他們撤進了城中，因爲鬼子改變了戰術，狙擊手在留在城外那是給敵人當炮灰。只有在巷戰中狙擊手才能發揮他們應有的作用。
由於距離很近，鬼子的炮兵無法展開，往往還沒架起炮，就被不知道從何處射來的子彈一槍打趴在地上。戰士們依託着房屋朝鬼子頑強的射擊，三路進攻的鬼子都遭到這種情況，感覺中國軍人就像幽靈似的，抓不住，打不着。
打了半天鬼子向前推進了不足一千米，而且還付出了三百多人的傷亡代價。
在巷戰中鬼子強大的火力難以發揮作用。進攻受阻，那名大隊長向瀨谷啓打電話報告說：“將軍閣下，支那人大大滴狡猾！他們躲進房子裡偷襲英勇的皇軍，我們傷亡慘重。無力向前進攻。請求增援！”
瀨谷啓立即回答道：“鈴木君，你部仍需勇猛作戰，我現在就派戰車進城增援。”電話那頭的鈴木中佐點頭道：“哈伊！”
掛掉電話瀨谷啓便下令城外的十多輛坦克開進城去增援，城內的攻擊部隊。