公元前216年初冬，靈渠終於在二十五萬秦軍男兒日夜趕工之下順利完工。自此，不僅秦國巴蜀糧倉的糧食可以直接從水路直抵戰場最前沿，而且便連秦國關中本部的糧食也可以由黃河直下長江、經湘水、靈渠送抵前線。經由水路運輸後，不僅將途中糧草的損耗降低了一半以上，而且運糧的時間也縮短了三分之一，最重要的是船舶的承載量要大於車輛數十、上百倍，於是，嶺南征戰自此糧草豐足，再無短缺！
經過了兩三個月的休整以後，秦軍兵精糧足，士氣高昂，屯重兵於興安堡，隨時待命直指嶺南！
（嶺南北靠五嶺，南臨南海，西連雲貴，東接福建，範圍包括了今廣東、海南、廣西的大部分和越南北部，宋以後，越南北部才分離出去。）
興安堡，秦軍帥府！
衆將正濟濟一堂，商議南征事宜。
扶蘇手指沙盤，自信滿滿地道：“各位將軍，如今靈渠鑿通，糧草充足，我軍南征再也不愁糧草有缺，該是到了徹底解決問題的時候了！”
任囂點了點頭道：“是啊，我軍已經解決了後顧之憂，該是尋找南越軍隊決戰的時機了！”
扶蘇笑道：“不錯，所以本君特集衆將，商議一下！諸位有什麼好的意見，不妨暢所欲言！”
屠睢忙道：“君上，未將認爲：其餘四嶺的軍隊現在經由靈渠向其輸送糧草後，糧草短缺的問題已不復存在，所以臣建議，五路大軍齊下嶺南，合擊南越軍！”
李信不以爲然道：“我倒認爲不必！其餘四嶺軍隊不過十二萬人，便投入戰場也未必會有多大的作用，有我這越城嶺一路三十萬兵力足矣！還是將這四嶺的軍隊作爲預備隊好了！另外這四嶺軍隊也可以做爲屯兵一邊種田墾荒、補充軍用；一邊封鎖四嶺，防止南越人偷出四嶺，襲我軍主力之後！”
扶蘇“唔”了一聲，看了看諸將道：“還有人說話嗎？”
任囂道：“未將也贊同李將軍的意見，兵不貴多，貴在精，我越城嶺一路三十萬大軍應足夠解決嶺南問題了！而且嶺南地形複雜，叢深林密，需要步步爲營，從容應對，所以不能不留有後路，而且也要防止南越人藉助地利偷出五嶺、襲我之後，所以其餘四嶺還是留軍駐守爲好！”
扶蘇想了想道：“也對！如果我軍越過越城嶺之後，戰事不利，其餘四嶺也可以做爲奇兵襲擾南越腹地，那就此決定吧！諸將聽令！”“呼啦”衆將一齊起身肅立侯命！
“留屠睢將軍率三萬兵馬駐守興安堡，保衛靈渠，鎮守後路，其餘四嶺兵馬也一同留守待命！史祿、任囂、李信三位將軍率三十萬大軍隨本君一同南征，撫平南海！”“喏！”衆將轟然領命！
三日後，秦軍三十萬浩浩蕩蕩，沿灕江向西南方向撲去，四百多裡便外是甌越人的國都-桂林所在地！
桂林，南越大營！
一處小丘和密林之下，數以千計的草廬密密地散佈於潭水河邊，像夜空中的繁星一樣點綴着蒼翠的大地。
夕陽的霞光下，數以萬計的南越武士正在草廬間穿梭忙碌着，因爲晚炊的時間到了。
這些南越武士身材並不高大，但是卻十分精悍、粗壯，人人都穿着獸皮做的短裝、短裙，手持長矛或青銅劍，披頭散髮，臂有紋身，臉塗黑油，看起來凶神惡煞般的頗有幾分兇厲之氣！
而在諸多的草廬中，有一間尤爲巨大，周長最起碼在六十米以上，巍然屹立於衆廬之中！這巨廬之內，此時正聚集着一大批南越貴族，個個身披珍貴的虎、豹、熊皮，繫着名貴的玳瑁、珍珠和金飾，正盤座在草蓆之上議事！
這其中，最爲顯赫的當數端坐在北首正中的一名大漢。此人四旬左右年紀，赤面長鬚，雙目炯炯，身披虎皮夾襖，頭戴金箍，渾身上下肌肉虯張，充滿了力感，整個人看起來只有用一個詞來形容：威猛！這便是南越王義工！他的雙臂都紋着南越族的圖騰：虎，這張牙舞爪的猛獸爲義工更添了幾分威猛之氣！
由於南越族是南越國的主體民族，南越王義工也便成爲了南越國的君王，統治着嶺南的廣大土地！
在義工的左首端坐一人，此人麻布包頭，長髮斜披在後，身穿豹皮夾襖，面容黝黑、清瘦，腰間繫着一串閃亮的金鈴，他便是南越國西甌族的王甌隆！他的雙臂則紋着甌越族的圖騰：象，由於甌越與雲貴接壤，靠近西雙版納一帶的熱帶雨林，所以以象爲本族的圖騰！
在義工的右首也坐着一人，此人同樣身穿虎皮夾襖，但是卻長得有些不太讓人待見：瘦小矮短，小眼鼠須，身上也猶同暴發戶似的掛滿了各種各樣的金飾、玳瑁和珍珠！這便是南越國駱越族的王駱英！他的雙臂上紋的圖像就有些讓人毛骨悚然了：竟然是兩條吐着毒信的黑蛇，越南人祖先的崇拜對象果然有些奇特！
而再往下，便是南越國三族最勇猛的戰將，這些人雖然個頭都並不高大，都卻是十分的精悍、強壯，而且由於常年在叢林中生活，這些人也無不煉就了一雙鐵打的腳板，個個都是赤着腳！當然，義工等三個大王還是要講究點風度，穿上些精緻的草鞋什麼的！
此時，廬內的氣氛好像有些抑鬱，南越王義工不停地敲打着身前的條桌，皺着面容，顯然在思考着什麼。忽地，義工沉聲道：“怎麼都不說話了？前幾個月不個個都自信滿滿的，說秦人不會侵入嶺南的，現在秦人入侵在即，怎麼又變成啞巴了？”
衆人見義工正在火頭上，一時沒敢言語。義工沉下臉來，一指座下一人，喝道：“昂山，你當時不是大言不慚地向本王保證秦軍不可能大舉侵入嶺南的嗎！？現在你有何話說？”
大約三旬左右，精幹勇猛的南越族大將昂山不由得有些紅了臉，忙道：“大王，末將原以爲秦人不可能解決糧草補給的問題，這樣他們就算擁有百萬雄兵也拿我們無可奈何；就算他們逞強殺來，我軍只要堅壁清野一斷時間，四面騷擾於它，那麼不久也自會退兵！沒想到秦人竟然匪夷所思的開鑿了一條靈渠，從水路將大批的糧草運來，再無缺糧之憂！這是末將考慮不周之處，請大王責罰！”
義工從鼻子裡重重地哼了一聲，大罵道：“廢物，全是廢物！本王養你們何用！”
甌隆見狀，陪笑道：“大王暫且息怒！現在不是責罰衆將的時候，還是想辦法退敵爲妙！”
義工聞言略略消了氣，看了看衆將，問道：“甌隆賢弟所言甚是！你們可有退敵之策？”
南越族大將權差道：“大王，末將以爲不可與之硬戰！據說秦軍此次侵入嶺南的兵力達到三十萬衆，而且嶺北還留有十餘萬兵力隨時可以增援，但我軍全部兵力卻不過二十萬，現聚於桂林的也只有十萬餘人，恐怕非是其對手！”
甌隆聞言，不悅道：“權差，你怎可長他人志氣，滅自己威風！秦軍雖勇，但是來到嶺南，不僅水土不服，而且也不佔地利，人數雖多又有何懼之有！”
昂山道：“甌越王，末將覺得權差將軍說得有理！秦軍勇悍，屠滅關東六國在前，掃滅東甌、閩越在後，萬不可小看，否則必會自取之禍！臣意以爲還是堅壁清野、誘敵步步深入，然後再想辦法破敵爲妙！”
甌隆聞言，黑臉頓時有些紅得發紫，大怒道：“胡說八道！桂林一帶是我甌越族世代居住之所，怎能拱手讓於他人！這種望風而逃的事情本王不幹，也沒臉對族中父老說出口！”
甌越族將領甌蒲也忙道：“不錯！我甌越族在此定居已過百年，故土難離，決不可輕言放棄，否則何顏再見鄉中父老！末將同意我王的主意，還是和秦軍較量一番，我軍佔盡地利、人和，未必會輸！”
一時間，衆人吵作一團：南越族將領大多願意緩步後撤，暫避秦軍鋒芒，尋機反撲，畢竟這桂林等地又不是南越族人的地盤，失了也不心疼；但甌越族人卻不樂意，自己世代居住的領土怎可拱手送於他人，所以堅決要戰、誓死捍衛家園；而駱越族衆人卻不吭聲，因爲駱越的地盤遠在南方，在桂林是戰是撤都不會威脅到他們的利益，所以悶聲大發財，兩不得罪！
一時間，義工也不禁有些作難：他雖然是南越族的王，但也是南越國的王，不可能只考慮到本族將領的意見而忽視甌越族的意見，否則萬一尚未和秦軍交戰，自己內部就起了爭鬥豈不是自尋死路！義工想了想，揮了揮手，衆人慢慢平靜下來！
“本王之意呢，和秦軍交鋒一下也不是壞事，至少可以摸清秦軍一些虛實，知曉他們的真實戰力！如果戰事不利，我南越族熟悉地利，再撤也不遲嗎！”義工是在和稀泥，照顧一下本族和甌族族雙方的情緒！
昂山見義工發話了，也只好道：“既然大王做了決斷，末將不敢反對！只是兵兇戰危，還請甌越王先安排桂林附近的甌越人南撤，以免到時萬一措不及防，徒被秦軍殺戮！”
甌隆這才滿意地道：“這樣本王還可以接受！但我甌越人絕不遠撤，南撤一百里就行了，多了用不着，反正不久就要回來！本王就不相信打不過秦人！”
義工見狀，鬆了口氣，問道：“好，既然決定要戰，誰有應戰之策？”
駱英這回吭聲了：“大王，小王有個主意，或許可以讓秦軍知道我南越人的厲害？”
“噢！？駱英賢弟有何妙計，快快說來！”義工顯得有些迫不及待，原本就有些赤色的臉變得更紅了。
駱英細小的鼠眼閃過一抹寒光，冷冷地道：“蛇！將秦軍引入叢林，招喚大量的毒蛇將他們困死！”衆人猛然想了起來：南越三部中，駱越一支，最善驅動蛇蟲作戰！
義工聞言卻愣了一愣，有些奇道：“賢弟說的雖是好計！只是現在正是冬季，羣蛇正在冬眠，如何招喚？”
駱英陰冷地笑了笑：“這點大王不必擔心，我駱越族自有祖傳妙法，可以迅速激活冬眠中的蛇蟲；而且由於飢餓，這些蛇蟲遠比平時更加兇殘，定可讓秦軍大敗而歸，嚐到我駱英的厲害！”
義工聞言大喜道：“太好了，有賢弟仗此奇技相助，本王這回再不害怕秦軍了！”
義工正大喜間，甌隆有些不屑地道：“大王，區區蛇蟲乃是小計，何足掛齒！我甌越族擁有從漏臥、甸町兩個西方蠻國買入的百頭戰象，這些大傢伙個個身高過丈、猛過獅虎，兵士在其背上指揮作戰，真是所向披靡、戰無不勝！只要由本王領百頭戰象和一萬甌越兵出戰，便可將秦軍一舉擊潰，說不定根本用不着什麼蛇蟲伏擊！”
駱英聞言哼了一聲，皮笑肉不笑地道：“甌越王如此勇猛，駱英佩服！只是秦軍也不是弱旅，希望屆時可以看到甌越王完整歸來！”
甌隆一向看駱英陰陽怪氣的不順眼，也哼了聲道：“你看着好了，我甌越人的勇猛絕不是有些人可以比不得上的！”
義工一看二人似乎要對上，連忙拉架道：“行了，行了！那就先讓甌隆賢弟統兵先出，如果勝了，當然是好事；如果不勝，再請駱英賢弟出馬！好了，就此決定吧，來日我統大軍親爲甌隆賢弟掠陣！”“是，大王！”諸人一齊起身！
甌隆和駱英互相看了一眼，各有點悻悻然！這二人雖是一國之人，卻一向不和，爭爭吵吵也是老冤家了，義工不知爲二人調解過多少次，也是煩不勝煩啊！
次日，南越大軍拔營東進，向灕水一線緩緩推進，迎擊入侵的秦軍！