高開道自稱燕王，他的軍隊被稱爲燕軍，有軍隊約十萬人，其中三萬人是他在格謙失敗後帶走的餘部，從大業七年便開始造反，歷經五六年的各種戰役，擁有很強的戰鬥力，這三萬軍也是他最精銳的核心軍隊，裝備精良，能征善戰。
而防禦臨榆關的一萬兩千軍隊中，一萬人便是高開道的精銳之一，由大將張士宏率領。
張士宏是豆子崗老將，也是高開道的心腹愛將，年約三十餘歲，身高力大，武藝高強，因爲他造反，妻兒被隋朝官府所殺，從此他對隋朝恨之入骨，這也是他堅決不肯投降隋朝的根本原因。
張士宏站在城頭注視着榆水南岸大羣隋將，他並不是認識楊元慶，但他卻認識羅士信，他看見羅士信在給一名頭戴金盔的隋將說着什麼，他心中頓時緊張起來。
以羅士信的身份，居然還如此謙卑，這名隋將除了楊元慶還能有誰？張士宏不由暗暗咬緊了牙關，可惜楊元慶在五百步外，否則他真可以一箭射去。
另一方面，他也一陣心驚，楊元慶居然親自來了，這意味着什麼？張士宏心裡明白，這意味着遼東戰役很快就要開始了。
他們已經對峙了一個多月，原以爲還要繼續對峙下去，看來他想錯了，張士宏凝視着衆將簇擁着楊元慶遠去，他轉身厲聲喝道：“傳我的命令，全軍進入戰備……張士宏的擔憂並沒有多餘，就在當天黃昏時分。隋軍戰鼓咚咚地敲響了，三萬隋軍列隊出城，隊伍整齊，殺氣騰騰，在軍隊中跟隨着十架排梯和三十架重型投石機。
最前面是三十架重型投石機，各自被數十頭牛拉拽，緩緩駛過浮橋。在不到半個時辰，三十架重型投石機在榆水北岸一字排開。
這種可投擲百斤重的巨石，力道強勁。一石便可摧毀城樓柱樑，每部投石機需要二百名力士挽發，像三十名巨人矗立在城下。
同時隋軍還帶來了威力巨大的火油布球。也就是發射浸滿火油的巨大麻布球，每顆重達五十斤，這種火油布球主要是用於增加震撼力，燃燒城頭。
這時，一名士兵向牛進達奔去，大聲稟報道：“牛將軍，投石機已經準備就緒！”
牛進達扭頭向西方望去，太陽已經快要落下了海平線，變得昏紅，天幕染上了一層紫紅色。透出落幕的悲涼氣息。
“開始攻打！”
牛進達下達了進攻的命令，他望着同樣被染成紫色的城牆和燕山，他的眼睛裡充滿了堅毅之色。
‘咚！咚！咚！’
巨大的鼓聲敲響了，每一聲鼓擊都砸在城上士兵的心中，砸得他們膽顫心寒、兩股戰慄。他們手執弓箭，力量單薄，呆呆地望着城下那三十架龐大如怪獸般的巨無霸，他們每一個人的心中都充滿了絕望。
鼓聲停止了，天地間一片寂靜，忽然間。數十隻巨大的黑影騰空而去，劃出數十條弧線，飛掠半空，發出刺耳的呼嘯聲。
“啊！”
城頭上發出一片絕望的喊聲，‘轟！轟！’連續不斷地巨響，城頭上塵土飛揚，煙霧撲面，儘管臨榆關的城牆全部是用巨石砌成，城牆高大堅固，但在重愈百斤的巨石衝擊下，城牆上還是不斷出現了險情。
‘砰！’的一聲巨響，一塊巨石砸中張士宏身旁的城垛，城垛被砸得粉碎，碎石亂飛，巨石餘勁未消，橫掃而來，幾名親衛當場被砸成了肉醬，血肉橫飛。
張士宏被兩名士兵撲倒在地上，一顆碎石擊中他的耳廓，血流不止，城頭上的士兵驚恐的叫喊聲響成一片，第一輪攻擊便死傷了兩百多人，城樓被兩塊巨石同時擊中主樑，轟然坍塌，十幾名士兵被埋葬在坍塌的泥石堆中。
緊接着第二輪巨石攻擊再次發動，三十塊百餘斤的大石在空中轉動，挾帶毀天滅地的力量，直撲城牆，又是一片巨大而沉悶的撞擊聲。
緊接着第三輪、第四輪攻擊，一段牆石終於承受不住巨石的連續撞擊，已經出現了可怕的裂縫，幾塊牆石松動，搖搖欲墜。
就在這時，又一塊磨盤大的石塊凌空飛來，正砸中裂縫，城牆崩塌了，就像被撕開的皮膚，一下子被拉脫了兩丈，城牆夾層填充的泥沙傾瀉而下，形成了一座上城的斜坡。
張士宏頓時急紅了眼，大聲嘶吼：“快用沙袋壘牆！快！”
上千士兵揹負沙袋奔向缺口，不顧一切地將沙袋扔進缺口中，企圖重建一道城牆，遠方，隋軍依然按兵不動，他們隊列整齊，軍容冷漠，冷冷地注視城上的忙碌，他們根本不屑，在他們看來，這座城池就彷彿不堪一擊．
城頭也反擊了，他們沒有投石機，只有牀弩，千部牀弩同時發射，一千支大鐵箭呼嘯着向投石機射去，在一片啪啪的射中箭聲中，有數十名士兵被射中倒地陣亡，兩架投石機被射斷皮帶，轟然倒塌。
然而隋軍的進攻卻變得更加犀利。
“一、二、三，放！”
兩百名隋軍力士同時發力，長長的杆臂拋起，發出“嗚！”地一聲風響，一團巨大的火球騰空而起，緊接着兩團、三團、四團．．．．一共二十八團熊熊燃燒的火球，呼嘯着向城頭撲去，隋軍停止了巨石攻擊，開始使用火油球。
巨大的火油球飛上城頭，它們雖然沒有巨石那樣強勁的衝擊力，但巨大的火球並沒有被彈飛，它們像稀泥一樣黏貼在大城頭上，火油流滿了城頭，城牆上方開始瘋狂地燃燒，赤焰飛騰。火勢滔天，濃煙瀰漫在關城內外。
黑夜已經降臨，天空佈滿了明亮的星斗，這應該是一個美妙的夜晚，年輕的小夥子彈出悅耳的琴聲，美麗的姑娘在琴聲中翩翩起舞，但這種美妙的情景卻不復存在。戰爭的陰雲籠罩在臨榆關上空，災難之神在一點點降臨。
城頭上驚恐的叫喊聲和被燒者的哭喊聲響了成一片，大門在熊熊燃燒。熾亮的火光刺痛着每一個人的眼睛。
火油球也不斷擊中了城門，城門是木製，外面包裹着鐵皮。大火已經燒通了幾個大洞，一個個大洞裡都吐着可怕的火舌，使城上的救火顯得是那麼無力，不斷投來的火球使火勢愈加猛烈。
半個時辰後，最後將大門燒成了炭架，連鐵皮也溶化了，這時，一塊巨石橫飛而至，“嘭！”一聲巨響，巨石將最後的炭架砸得粉身碎骨。城門徹底洞開……城門雖開，但結果卻讓遠處觀戰的楊元慶深爲失望，城門已經被數百塊巨石砌死，城門雖開，卻沒有任何意義。
楊元慶嘆了口氣。看來必須要用排梯攻城了，這時，羅士信在一旁低聲道：“總管，爲什麼不用船隻運輸士兵到關隘後面？這樣關隘唾手可得。”
楊元慶搖了搖頭，“船隻是我們的奇兵，不到最關鍵時候不要用它。”
楊元慶又凝視着城頭。緩緩道：“現在我們輪番的遠程打擊下，敵軍信心已經動搖，正是全力攻城之時，我相信，今晚一定能拿下城池！”
他回頭厲聲喝道：“擂鼓，進攻！”
“咚！咚！咚！咚！”鼓聲開始變得密集起來。
戰鼓聲中，三萬軍隊浩浩蕩蕩渡過浮橋，向筆直堅固的城牆前進，聲勢浩大。
隋軍進攻主將是牛進達，並非程咬金，程咬金太過於油滑，缺乏一種強悍之氣，讓他統軍，很難攻下關隘，反而會白白枉死很多弟兄。
牛進達指揮雖然也會有死傷，但憑藉他的強悍之氣和經驗，他能攻下臨榆關。
三萬隋軍渡過榆水，在隊伍中跟隨着十架攻城排梯，這是一種大型攻城利器，分爲底座和排梯兩部分，平時排梯是平放在底座之上，攻城之時，士兵向後拉拽繩索，排梯就會豎起，搭在城頭。
排梯寬約一丈，長四丈，由數十根碗口粗的圓木拼接而成，極爲堅固，在排梯頂部裝有兩個大鐵鉤，可以勾住城牆。
排梯最大的優勢就在於他的容量大，寬達一丈，可容四至五人並排衝鋒，一旦鉤住城牆，瞬間便有數百人衝上城頭。
榆水上早已搭建起了八座浮橋，其中三座大型運輸浮橋，排梯底座上裝有木輪，每座排梯有三十頭牛拉拽，後面還有百名士兵推行。
隨着隋軍主力已經進入四百步內，這時，城頭上剩餘的五百部牀弩同時發射了，在寬達三裡的城頭上，五百支長弩箭強勁射出，射向密集的隋軍人羣。
隋軍士兵一聲吶喊，同時舉起了盾牌，軍隊同時響起一片破裂聲，那是盾牌被射裂的聲音，隋軍士兵盾牌抵擋不住強勁的牀弩鐵兵箭，紛紛被射裂，人羣中響起一片慘叫之聲。
但幾百人的死傷阻攔不了隋軍的步伐，在戰鼓聲中，隋軍繼續前進，慢慢進入兩百步內，這時城頭數千士兵亂箭發射，箭如疾雨，密集的箭雨射向隋軍士兵，隋軍士兵紛紛舉盾相迎。
與此同時，城下一萬隋軍弓弩手也萬箭齊發，往來的箭雨密集如雲，不斷有守軍被射中，慘叫着摔下城，城下也不時有隋軍士兵被箭射中，痛苦倒地，立刻被同伴擡下去，用專門的醫護馬車運回大營。
由於經過了巨石和火油球的浩劫，城頭上士兵已死傷數千人，他們攻擊力量已變得薄弱，漸漸的，城上守軍被隋軍的弓箭壓得擡不起頭，只得退到城垛後，用拋射的辦法向下放箭。
這時，第一架排梯終於靠近了城牆，數百名士兵一聲吶喊，同時拽動長索，長達四丈的排梯高高豎起，轟地一聲巨響，沉重的排梯砸在城頭上，碎石亂飛，兩根獠牙般的巨鉤鉤住了城頭……（）