河內郡屬於河東道，位於太行山以南、黃河以北，郡內共轄十縣，人口密集，土地肥沃、河流衆多，是著名的產糧區，廣濟渠便是始於郡內的沁水，橫穿半個河內郡，是重要的灌溉及交通樞紐。
由於北方有太行山這個天然的軍事屏障阻隔，使得河內郡相對於比較安全，宋金剛便是看中了這一點，他率三萬軍南下佔領了河內郡最西北部的王屋縣，他事先也向楊元慶送去了他的計劃，佔領王屋縣養兵，伺機攻擊李世民軍隊後方，這個計劃得到了楊元慶的默許。
但很快宋金剛便發現，一個小小的王屋縣養活不了三萬軍隊，他又趁楊元慶和李世民對峙的機會，悄然奪取了東面的濟源縣，使得得到濟水以西的大片肥沃土地，楊元慶也知道一個王屋縣養活不了他的三萬軍隊，所以對於他的東擴也並沒有責備，算是默許了他的行爲。
但這次宋金剛卻出現了判斷失誤，他把楊元慶的默許看成是楊元慶無力干涉他，他的野心開始膨脹了，對面富饒的河內各縣，他終於忍不住第三次伸出魔爪，佔領南面的河陽縣，整個濟水以西都成了他的勢力範圍，而濟水東面便是整個河內郡最富庶的一片土地，郡治河內縣便位於其中。
宋金剛有了第一步貪婪，就會有第二步、第三步，就在這時，竇建德和李密同時發現了宋金剛這塊香餑餑，幾乎是不約而同地向他伸出了橄欖枝，李密甚至還命人從黎陽倉給他送來了兩萬石糧食，解了宋金剛的燃眉之急，竇建德也派人向他送來一萬副兵甲，使宋金剛的軍隊不再裝備簡陋。
糧食和兵甲就像兩隻翅膀插在宋金剛的身上，使他的野心開始飛了起來，有李密和竇建德的支持，他不再把楊元慶放在眼裡。三次拒絕了楊元慶要出兵的命令。
宋金剛已經決定佔領整個河內郡，成爲他獲取高位的資本，他在李密和竇建德之間反覆考慮後，考慮到河內郡的地理位置更偏向河北。最終決定投降竇建德。
竇建德大喜，立刻封他爲上柱國、河內郡王，命他奪取整個河內郡。
夜色中，一支兩萬人軍隊渡過了濟水，向東進發，這支軍隊服色斑駁，有的穿皮甲。有的穿布衣，有長矛，有長刀，有的拿弓箭，武器十分混雜，但宋金剛身邊卻有三千精銳騎兵，都清一色的身着鎧甲，後背弓箭。佩戴橫刀，手執長矛和盾牌。
宋金剛在隊伍的前面騎馬而行，身後數百杆大旗招展。宋金剛陰沉着馬臉，細細的眼睛裡閃爍着精光，若有所思地注視着前面，他極爲狡猾，他知道如果先奪取河內縣，必然會引起楊元慶的震怒，他這次的目標是安昌縣和溫縣，奪取大半河內郡後，再掉過頭吞掉河內縣。
“郡王，你說楊元慶會派兵來攻打我們嗎？”宋金剛的手下大將呂崇茂憂心忡忡道。
呂崇茂是河東郡夏縣人。使一根大鐵槍，武藝超羣，是宋金剛手下最得力的兩名干將之一，另一人是鎮守濟源縣的王君廓，勇冠三軍，刀法絕倫。
宋金剛笑了笑。“楊元慶當然會派軍隊來攻打我們，但我們也不~~-懼他，竇建德已經答應派兵來援助我，我知道他很想奪取河內郡，他做夢都想得到。”
“爲什麼？”呂崇茂不解地問。
“很簡單，河內郡黃河對岸就是洛陽，竇建德也想逐鹿中原，攻下洛陽，成爲中原之主，尤其冬天，黃河結冰，竇建德的鐵騎可以踏冰而過，他焉能不想拿下河內郡？”
宋金剛對自己很有信心，他知道河內郡對竇建德的誘惑，即使楊元慶大軍來襲，竇建德絕不會坐視不管，當務之急，他要先拿下河內郡，成爲自己的政治籌碼。
“大家加把勁，天亮前趕到溫縣，大塊肉、大碗酒，還有官倉裡的錢財，都可以分給大家。”
宋金剛的士兵大部分都是馬邑郡、雁門郡和樓煩郡人，他們來河內郡只是想吃飽飯，撈足錢財回家，聽宋金剛許諾打開官倉，兩萬士兵頓時有了精神，紛紛加快速度前行。
呂崇茂心中還是有點擔憂楊元慶，可是有些話他不敢問，只得嚥進肚子裡，宋金剛瞥了他一眼，看出他有心事，便笑問道：“你在想什麼，怎麼心事重重的？”
呂崇茂猶豫一下，便吞吞吐吐道：“郡王，我在想，我們爲什麼不可以投降楊元慶？一定要投降竇建德和李密。”
“這個問題問得好。”
宋金剛望着遠處黑暗天際，緩緩道：“其實剛開始我算是半投降他，後來他答應我，如果我投降，他可以封我爲馬邑郡太守，你看見沒有，我軍隊就沒有了，纔是一個區區的馬邑郡太守，可竇建德卻給我郡王，準我保留自己的軍隊，楊元慶做得到嗎？楊元慶是按隋朝的制度，可我不喜歡這種制度，我更喜歡寬鬆而且可以獨立，竇建德就做得到，李密也做得到，我宋金剛寧爲雞首，不做牛後。”
呂崇茂半晌沒有說話，他心中暗暗嘆息一聲，他有點擔心還在夏縣的家眷。
宋金剛拍拍他肩膀笑道：“等我做大以後，我封你爲河東郡王，給你帶一支軍隊回家鄉去，讓你去光宗耀祖。”
呂崇茂苦笑一下，宋金剛封他有什麼意思，除非是北隋皇帝封他。
就在這時，幾名報信兵從遠處疾奔而至，遠遠大喊：“郡王！”
宋金剛勒住了戰馬，他見幾名士兵奔來焦急，頓時有種不祥之感，“發生了什麼事？”他迎上去問道。
“王將軍命我們向郡王稟報，軹關陘發現了大隊隋軍，足有七八千人，他們已逼近了王屋縣，守軍緊急求援！”
宋金剛大吃一驚，隋軍竟然逼近了王屋縣，那濟源縣也危險了，那裡可是他的軍糧重地，更讓他吃驚的是，隋軍已經出兵河內了，長平郡的軍隊只有三千人，而隋軍是七八千人，這必然是從太原殺來之軍。
宋金剛心中亂成一團，這該怎麼辦？旁邊呂崇茂焦急道：“郡王，隋軍既然已經殺來，我們應該全力救援濟源縣，現在再去打溫縣，會貽誤戰機。”
宋金剛強迫自己冷靜下來，其實他有過預案，若楊元慶派軍來攻打他，他該怎麼辦？
宋金剛沉思半響，招手叫來一名親兵，取出一命銀牌遞給他，“你速去找竇建德向他求援，就說楊元慶大舉進攻河內郡，如果他還想要河內郡，就請他立刻來救援！”
親兵接過銀牌，帶着兩人打馬飛馳而去，呂崇茂望着士兵遠去的背影，擔憂地問：“郡王，竇建德會來救援嗎？”
“會！竇建德一定會大舉來援，這是得到河內郡的機會。”
說完，宋金剛隨即下達了命令，“大軍調頭，趕往濟源縣！”
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徐世績和羅士信兩人分兵兩路，各率一萬軍疾速南下，按照楊元慶的部署，羅士信走白陘，從東面截斷宋金剛的退路。
徐世績走太行陘，先控制住河內縣，獲得後勤基地，然後兩軍匯合向宋金剛部發動進攻。
但楊元慶也知道，前線情況瞬息萬變，戰機變化不是他能事先料到，宋金剛也不是木偶，等着他們去圍剿，所以楊元慶又賦予了他們二人臨戰機變之權，準他們按照情況變化調整戰術。
羅士信沒有遇到異常情報，他依然按照原計劃走白陘進入了河內郡，但徐世績卻遇到了異常情況，準確說，他們是發現了戰機。
徐世績得到斥候稟報，軹關陘內沒有守軍，宋金剛的主力在南部河陽縣，他便生出一個大膽的念頭，從軹關陘直接殺入宋金剛的腹地，如果能佔領宋金剛的糧草重地濟源縣，那麼宋金剛的軍隊將不戰自亂。
徐世績隨即兵分兩路，命偏將齊孝勇率三千軍走太行陘入駐河內縣，加強防禦，而他則和副將程咬金改走軹關陘，率七千軍向濟源縣殺去。
徐世績率軍一路南下，他們輕而易舉奪取了王屋山北面的一處隘口，進入了軹關陘繼續向河內郡挺進。
軹關陘是一條極長的峽谷山道，南起河內郡濟源縣，北到絳郡曲沃縣，是一條長數百里的軍事要道，因爲道路狹窄，僅能通過一輛兵車，而得名軹關陘。
徐世績並不是從絳郡進入軹關陘，而是從長平郡的一條小路插進軹關陘，直接穿過了王屋山。
夜晚，七千軍隊在齊子嶺宿營過夜，程咬金捱到徐世績身邊低聲道：“我說老徐，剛纔聽一個士兵說，王屋縣離這裡很近，要不要咱們先奪取王屋縣，弄個立足之地？”
徐世績沉吟不語，他也在想這個問題，從齊子嶺到王屋縣只有十幾里路程，而到軹關鎮則有二十幾里路程，他在考慮先去哪一邊，或者分兵一部分去王屋縣，可就不知道王屋縣有多少守軍。
“徐將軍，斥候回來了。”
有人高喊一聲，只見幾名斥候奔了回來，徐世績大喜，立刻站了起來，他現在急需情報，“兩縣駐軍有多少？”
這是徐世績最關心的問題，一名斥候上前單膝跪下稟報：“啓稟將軍，王屋縣有駐兵千人，濟源縣有駐軍**千人，兩縣主將叫王君廓！”
“是他！”徐世績和程咬金都異口同聲喊了出來。
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