李密趁中原兵力空虛，兵進滎陽，一舉奪取了洛口倉，華夏震動，翟讓心中懊悔，率領大軍前來和李密匯合，並推舉李密瓦崗之主，尊爲爲魏公，自己甘爲瓦崗次主。
瓦崗四十餘萬大軍距離京城洛陽只有百餘里，洛陽形勢危機，瓦崗軍十萬大軍隨即包圍了滎陽郡治管城縣，滎陽太守郇王楊慶緊急向皇帝楊廣求救。
楊廣被瓦崗軍軍勢震懾，下旨命河南道討捕大使張須陀率五萬軍討伐瓦崗，並加封他爲滎陽通守。
此時的張須陀也同樣連戰連捷，橫掃河南道十二郡，所向披靡，他和瓦崗軍曾經爲爭奪濮陽而交戰數次，皆將瓦崗軍殺得大敗，連翟讓也險些死張須陀手上。
張須陀慷慨領命，率三萬大軍一路殺向滎陽，賊兵望風而逃。
這天下午，張須陀逼近管城縣，命大軍在管城縣以東二十里外紮下大營。
時值大業十二年新年，隋軍大營一片靜謐祥和，士兵們今天放了假，但不準出營，士兵們都在帳中休息，有的睡覺，有的聚在一起聊天，談論家鄉的風物。
張須陀則騎馬在大營內巡視，之所以敢讓士兵們休息，是因爲他得到了情報，瓦崗軍已經撤了管城縣之圍，退回到滎陽縣，周圍二十里，並無敵軍。
張須陀今天已經五十二歲，他一生中最大的希望就是能有一個兒子，但上天不眷顧他，他膝下無子，只有兩個女兒，可是兩個女兒也不幸慘死，讓他彷彿一下子老了十歲一般。
失女的哀痛他深深壓在心中，在任何人面前他不會表露出來，在將士們眼中，他是嚴慈相濟的統帥，是寧願自己無錢養家，也不能委屈士兵的父親；在朝官們眼中，他是個不近人情，不懂變通的愚將，立下那麼大的功勞，卻不懂誇耀自己，只會給將士請功；在皇帝楊廣眼中，他是一個屢戰屢勝的猛將，是忠心耿耿的大臣，是支撐大隋的柱石；在民衆眼中，他卻又是一個嫉惡如仇，愛民如子的清官。
但不管衆人是怎麼看他，卻沒有人去想過他的家庭，想過他的失女之痛，彷彿他沒有家庭，沒有妻女，只有一些細心的士兵發現他的頭髮白了大半，發現他的孤寂的背影開始變得有些佝僂，他們才慢慢體會到這位主帥心中埋藏着的巨大哀痛。
這時，秦瓊不知何時來到了張須陀的身旁，“大帥，去休息一會兒吧！卑職來替大帥。”
張須陀笑了笑問：“士信呢，怎麼不見他？”
“他的心情不好，我讓他一個安靜一會兒。”
張須陀點點頭，“我們走走吧！”
兩人騎馬慢慢而行。
“叔寶，你今年有四十了吧！”
“明年四十了。”
張須陀嘆了口氣，“時間過得快啊！當年你來投奔我時，還不到三十歲，現在你也是老將了，我也老了。”
秦瓊沉吟一下問：“大帥，聽說朝廷準備將我們拆分，有這回事嗎？”
“不是叫拆分，是朝廷準備我們一半軍隊調去河北道對付竇建德，可能這場戰役結束後，我會去河北，然後這裡留一部份將領和士兵組建三支新軍，分別鎮守河南十二郡。”
“這三支新軍主將中有卑職嗎？”秦瓊低聲問道。
張須陀的眼中閃過一絲難過，本來他是推薦秦瓊爲河南道東路軍主將，駐紮齊郡，但兵部回饋的名單中卻沒有秦瓊的名字，張須陀也知道問題出在那裡，就因爲秦瓊的父親是北齊官員，也正是這個原因，自己屢屢爲秦瓊請功，卻屢屢被駁回，大業六年他便是齊郡都尉，大業十二年，他還是一個鷹揚郎將，一直得不到提升。
秦瓊冷笑一聲，“我知道，兵部那幫人又看了我的籍貫是吧！”
張須陀嘆了口氣，“也不一定，現在正式任命並沒有下來，只是一些傳聞，等打完這一仗，我親自去江都見聖上，如果還是不肯給你升官，我也辭官不做了。”
秦瓊心中默默感動，這時，他又想起一事，小心翼翼道：“聽說這次楊玄感造反，元慶並沒有率軍去關中匯合。”
張須陀明白他的意思，他笑了笑，“那孩子的心思不是你能看懂，我很瞭解他，他不理睬父親並不代表他忠於隋朝，如果說楊家只有一個人能讓他效忠，那就是他祖父，不過我已經想通了，能有一個這麼有出息的徒弟，也是我張須陀的福氣。”
張須陀想起了孩童時的楊元慶第一次扔進冰窟窿時的情形，那孩子的倔強令他至今記憶猶新，不知楊元慶的孩子會怎麼樣，他會不會也像自己一樣把兒子扔進冰窟窿？想到這裡，張須陀的嘴角露出一絲會心的微笑。
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次日一早，張須陀率大軍繼續向西進發，次日中午，三萬隋軍抵達滎陽縣三十里外，瓦崗軍也在滎陽縣佈下了十五萬重兵，準備迎戰張須陀。
瓦崗中軍大帳內，翟讓急得像熱鍋上的螞蟻，李密說他會趕來，可是到現在，張須陀已兵臨城下，李密的影子都看不見。
翟讓三敗於張須陀，他對張須陀有一種骨子裡的害怕，張須陀的五萬精兵天下聞名，從來都是以少戰多，所向披靡，盧明月的十幾萬大軍敗給張須陀二萬人，呂明星的十萬大軍、左孝友的十萬大軍、郝孝德的十餘萬大軍都是被張須陀以一萬或兩萬軍擊敗，自己三敗於他，也都是在三倍的兵力下被擊潰。
想到張須陀的三萬精兵，翟讓便一陣陣膽寒，如果李密再不來，他就準備撤軍回鞏縣。
就在這時，一名士兵來報，“魏公使者來了。”
翟讓心中一陣失望，怎麼是使者而不是李密本人，他忍住氣道：“讓使者進來！”
片刻進來兩人，前面一人是李密心腹愛將王伯當，後面一人卻戴着寬邊斗笠，遮面而來。
“此人是誰？”翟讓指了指後面一人，奇怪地問道。
後面人將斗笠一摘，卻正是李密本人，嚇了翟讓一大跳，他又驚又喜，“魏公爲何這樣？”
“噓！”
李密噓了一聲，低聲道：“莫要讓人知道我來了，自己人也最好不要說。“
翟讓點點頭，吩咐親兵，“任何人不準進來！”
這他這才問李密，“魏公可是爲了破張須陀而來？”
李密點點頭，“千萬不能讓張須陀知道我帶來，我已派人假裝於我，正在鞏縣向這邊趕來的途中，要明天晚上才能到，所以我們必須今天破敵。”
翟讓大喜，“魏公可是有了破敵之策？”
李密冷冷一笑，“此人百戰百勝，已經極爲自負，他命命有五萬大軍，卻只帶三萬人來對付我們四十萬大軍，他的自負可見一斑，就算不用奇兵，我用四十萬大軍圍困死他也可以，但這一次，我要用奇兵對付他，我問了不下百名和對他打過仗的將士，我已經知道了他的致命之處。”
翟讓連忙問：“魏公計從何出？”
李密得意一笑，“大哥不要問，我已經安排好，只管列大軍和他作戰，勝了固然好，敗了，那就該我出場了。”
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滎陽縣東南方向有一座有名的寺院，叫做大海寺，寺院早已在兵災中毀掉，只剩下殘垣斷壁，四周是茂密的森林，曾經肥沃的耕地上擺開了戰場。
此時就在大海寺南面的遼闊原野上，金鼓大作、殺聲震地，旌旗如雲，殺氣沖天，張須陀三萬大軍列成三座方陣，向密集的瓦崗軍中軍進攻，此時的瓦崗軍並沒有什麼陣容，數十名大將各自代兵，依仗着五倍於隋軍的兵力優勢，從四面八方向隋軍發動猛烈進攻。
而不管瓦崗軍怎麼進攻，隋軍都保持着它的三座方陣，毫不動搖地向中軍殺去，就彷彿陷入狼羣中的三隻獅子，他們的目標就是對準了狼王。
這張須陀從上百場戰役中總結出來的經驗，亂匪幾乎沒有什麼訓練，陣法更是沒有，更重要是，一支大的亂匪一般都是由無數小的亂匪組成，這就是導致亂匪內部山頭林立，打起仗也各自爲陣，沒有什麼統一指揮。
他只須集中兵力擊潰亂匪中軍，那麼亂匪大軍就會全線潰敗，打了百戰以來，從來都是如此。
李密或許不是這樣，但李密不在滎陽，張須陀得到斥候情報，李密率三萬軍正向滎陽縣趕來的途中，這支軍隊應該是翟讓指揮。
張須陀和翟讓打過三次仗，翟讓的軍隊和別的亂匪沒有什麼區別，翟讓的中軍也不過五萬餘人。
張須陀目光冷冷地注視着遠處依稀看見的翟讓中軍大旗，對方的陣腳已經開始動搖了，全面出擊的時機到來，張須陀毅然下令，“擊重鼓！三支方陣合擊中軍。”
“咚！咚！咚！”五十面重鼓同時敲響，指揮台上三面紅旗招展，鼓聲和旗語，都是告訴隋軍，三軍合一，全面出擊敵軍中軍。
隋軍三支方陣開始發生變化，漸漸地，三支方陣融合爲一陣，兩支五千的騎兵從左右翼殺出，直撲敵軍中軍兩翼。
戰場上瓦崗軍雖然聲勢浩大，但絕大部分士兵都沒有攻擊隋軍的機會，實際是翟讓的五萬中軍在苦苦支撐隋軍三萬大軍的反覆攻擊，漸漸出現了崩潰的跡象。
在戰場北面，大海寺旁的一片森林裡，李密率領五千騎兵埋伏在這裡，等待着張須陀一個足以致命的習慣出現。
李密冷冷地注視着戰場的變化，他已經看出翟讓不行了，開戰還不到兩個時辰，翟讓的大軍便漸漸支持不住，沒有章法和陣法的作戰，永遠是烏合之衆，瓦崗軍的混亂使李密做出了這個判斷。
這時李密忽然明白了一個道理，各路亂匪之所以屢屢被隋軍擊敗，就在於沒有建立起隋朝那樣的官階等級制度，各自爲陣，權力沒有集中，翟讓也是如此，他太縱容手下，使他今天在大戰時約束不了衆人，沒有人聽他的指揮，他李密絕不能再犯這樣的錯誤，瓦崗軍必須屬於他李密一人。
“魏公，瓦崗軍敗了！”有親兵低聲驚呼道。
李密也看見了，瓦崗軍帥旗已倒，開始大規模潰敗，李密回頭低聲令道：“等待我的命令出擊！”
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戰場上，翟讓中軍崩潰，大軍一敗塗地，張須陀揮刀大喊：“一路追殺，斬首翟讓者，賞銀五千兩，官升三級！”
隋軍一路追殺十餘里，殺得瓦崗軍屍橫遍野，血流成河，但就在這時，李密所發現的，張須陀的一個習慣性漏洞出現了，張須陀的指揮中樞五百餘人，並沒有隨軍追殺，而在原地圍着指揮塔等待大軍的戰報，張須陀就在隊伍中，四周只有他的五百親兵，而三萬大軍已經追殺出十餘里。
李密見時機來臨，一聲厲喝：“殺！”
五千瓦崗精銳在李密的率領下從樹林內殺出，張須陀一眼看見了突然殺出的伏兵，他大吃一驚，立刻喝道：“三軍集結！”
五百親兵立刻集結成一個方陣，但瓦崗軍的五千騎兵迅猛異常，從兩邊飛馳而出，截斷了張須陀的前後退路，隊伍合攏，將張須陀包圍。
張須陀大吼一聲，率軍突圍，他揮刀劈砍，一名瓦崗大將人頭被劈飛，回身又是一刀，將兩名騎兵攔腰斬斷，張須陀勇猛異常，左右劈砍，只殺得人頭滾滾，血肉橫飛，竟被他殺出一條血路，衝出重圍，但一回頭，他五百親兵和大將賈務本都沒有能衝來。
這五百親兵跟隨他多年，都視他爲父，他只聽見親兵慘叫聲不斷傳來，他狂吼一聲，“給我閃開！”
他連劈數十人，再次殺進重圍，他的五百親兵已經被瓦崗軍隔成數堆，張須陀殺入重圍，找到百餘人，從另一邊殺出來，將百人救出，這時，他看見賈務本帶領數十人被千餘騎兵包圍，看眼一個個被殺死。
張須陀眼睛都紅了，他喝聲如雷，第二次殺進敵軍大陣，將賈務本和剩下的十幾名親兵救了出來。
李密見張須陀神勇無比，不由大怒，對王伯當使個眼色，王伯當張弓搭箭，瞄準了張須陀的戰馬，弓弦一鬆，一支狼牙箭閃電般射出，一箭射進了張須陀戰馬的眼中。
戰馬一聲慘嘶，前蹄高高揚起，將張須陀掀翻在地，李密大喜，立刻下令，“不許殺，圍住他！”
數千戰馬迅速奔跑，片刻之間，張須陀團團圍在中間，數千把兵器指着他，張須陀拔出他的冷月寶刀，挺身而立，渾身浴血，冷冷地注視着包圍他的數千騎兵。
李密戰劍一指張須陀，得意地笑道：“張須陀，事到如今，你還不投降嗎？”
張須陀仰頭大笑，“爲將者能戰死沙場，何其快哉！”
他‘撲通！’向南方跪下，磕了三個頭，悲聲大喊：“陛下，臣張須陀不能陛下效命了，願來世再爲隋臣，捍衛大隋江山！”
張須陀反手猛地一刀向自己心臟戳去．．．．．．
數千瓦崗騎兵默默地望着張須陀的屍體，一陣風吹起，將一面大隋殘破的赤旗吹來，覆蓋在張須陀的身上。
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