讓羅科索夫斯基感到慶幸的是，德軍在與蘇軍相遇的時候僅僅只是發起幾次試探性進攻並沒有全面進攻。
這使蘇軍有更多的時間構築戰壕並將裝備、物資並建立更安全可靠的補給線。
其實這並不是曼施坦因仁慈或是坐失戰機，而是“家家有本難唸的經”，德軍也有德軍的苦。
首先就是曼施坦因的兵力嚴重不足。
此時曼施坦因指揮的部隊其實不是第11集團軍，而是新組建的頓河集團軍……第11集團軍繼續防禦克里木半島一帶，蘇軍在克里木半島的實力也不可小覷，如果將第11集團軍抽空調往史達林格勒方向的話，只怕就會後院着火。
因此，曼施坦因從第11集團軍中抽調出一部份兵力，接着再在其它位置東挪西湊組建起了頓河方面軍趕往史達林格勒救援。
原本曼施坦因希望能組建兩個突擊集羣：一個在科捷利尼科沃地域，一個在托爾莫辛地域。
這樣就能對擋在正面的敵人形成鉗形攻擊……鉗形攻擊是德軍常用的戰術，它雖然已經是老調重彈但卻始終不過時，原因是兩支進攻部隊可以迫使敵人將兵力大面積分散也於是形成“攻大於守”的優勢。
這其實很好理解。
如果只有一支部隊從一個方向進攻的話，那麼敵人完全可以根據德軍的主攻方向集中兵力，甚至德軍的主攻方向轉移到哪裡敵人的主力也轉移到哪裡，於是蘇軍幾乎只需要與德軍相同的兵力就能防守住，談不上什麼“攻大於守”。
但如果德軍有兩支部隊，而且相距一段距離，德軍就可以時而左翼主攻時而右翼主攻，由於德軍戰鬥力普遍比蘇軍大得多，所以往往能將蘇軍主力在兩地之間來回調動首尾難顧。
現在問題就在這裡，這兩個突擊集羣雖然已經組建，但卻有一支無法參戰。
“元帥閣下！”副官向正躲在汽車裡看地圖的曼施坦因報告道：“托爾莫辛方向的突擊集羣只怕無法趕到了！”
曼施坦因漫不經心的問了聲：“他們還要幾天？”
“不，元帥閣下！”副官有些尷尬的回答：“它們……元首剛剛將它們調往北面，用於阻止俄國人的包抄！”
曼施坦因猛地擡頭望向副官，眼裡帶着不可思議。
“那是我的部隊！”曼施坦因說：“那麼，我又該用什麼來救援史達林格勒呢？”
副官當然無法回答這個問題。
曼施坦因本想打電話給希特拉，但看了看地圖後就無奈的搖了搖頭放棄了。
他知道就算打電話給希特拉也無濟於事，那毫無疑問是在浪費時間。
因爲北面的確也需要兵力防禦……地圖上的形勢一清二楚，敵人在大方向上還有一個大的包圍圈，南面是第51集團軍，北面是西南方面軍。
南面的第51集團軍是暫時被擋住了，但北面卻有一整個方面軍，並且每天以數十公里的速度南下。
如果讓西南方面軍成功與第51集團軍會師，就連曼施坦因自己也會被包圍，那就更談不上什麼救援史達林格勒了。
於是曼施坦因只能承認這個現實，也就是頓河方面軍纔剛組建就被希特拉調去了一半的兵力從而打亂了曼施坦因全盤進攻計劃。
這讓曼施坦因十分被動，兩支部隊變成一支部隊，那麼所有的變化就都沒有了，他似乎只能與蘇軍面對面的強攻，而這顯然不是德軍擅長……確切的說是很不划算的，蘇軍最喜歡的就是這種沒有穿插、沒有花樣的消耗戰。
此時曼施坦因手裡說是有一個集團軍（頓河集團軍），其實就只有6個師：坦克第6、第23師、4個步兵師和一些加強部隊。
另外還有2個羅馬尼亞騎兵師，不過曼施坦因不知道它們能幹些什麼，除了偵察或是保護補給線之外。
如果說有什麼安慰的話，那就是兩個裝備有“虎式”坦克的重坦克營。
這麼少的兵力是不可能再分成兩個部份夾擊蘇軍防線的……這麼做只會讓自己被分割包圍。
這也是曼施坦因不得不停下進攻腳步的原因，雖然他知道這時同樣也是敵人困難的時候應該在最短的時間內組織起進攻。
睜着地圖看了好一會兒，曼施坦因就下令道：“命令坦克第6師轉移到北面，第23師轉移到南面，第35步兵師在正面構築防禦！”
“防禦？”副官聞言不由一愣：“可是元帥閣下，元首希望我們馬上進攻！”
“那是之前！”曼施坦因回答：“如果元首沒有調走托爾莫辛突擊集羣，我會執行他的命令的！”
副官沒敢說什麼，轉身就將命令傳達了下去。
其實曼施坦因這樣的佈署纔是高明的。
原因是德軍兵力太少了，可用的只有6個師，而蘇軍僅在卡拉奇一帶就至少有9個師，這還沒包括其源源不斷的趕到這裡的預備隊以及隨時可以從兩翼增援的友軍。
這兵力上的懸殊使曼施坦因只能取巧：用精銳的坦克部隊發起進攻壓縮卡拉奇兩翼補給線。
至於正面，則轉攻爲守，讓步兵構築戰壕與敵人形成對峙，希望能用少量的兵力而且是步兵頂住蘇軍正面的進攻。
因爲德軍的動作是在白天，所以羅科索夫斯基第一時間就得到德軍的情報。
“羅科索夫斯基同志，德國人在構築防禦工事！”參謀說。
“構築防禦工事？”羅科索夫斯基皺了皺眉頭。
沒有進攻已經讓人感到奇怪了，德軍還構築起工事，這不是救援史達林格勒應該做的。
但很快，羅科索夫斯基就明白德軍爲什麼會這麼做了。
羅科索夫斯基沒有遲疑，第一時間就打電話給第57集團軍司令托爾布欣中將。
“敵人想要包圍卡拉奇！”羅科索夫斯基說。
“包圍卡拉奇？”托爾布欣疑惑的回答：“他們沒有那麼多兵力……”
“不，他們有！”羅科索夫斯基回答：“因爲你們背靠頓河，而且坦克部隊無法與敵人匹敵！”