今年二月末的時候，竇建德再次率領二十萬兵馬攻打幽州羅藝。
這次竇建德有備而來，下了決心無論如何都要消滅羅藝，向全軍言道：“不破羅藝，誓不退兵！”
羅藝迎戰竇建德，每次都是實行堅壁清野之策，將所有的人力物力，都集中在薊城之中，憑藉薊城的堅固防守，再尋找竇建德的弱點，一舉將其擊退。
竇建德的二十萬大軍很快又來到了薊城之下，在準備了兩天的器械後，立即對薊城發起猛攻。
在雙方血戰一月有餘後，竇建德的士兵已經登上城牆，眼看這薊城已是岌岌可危了。
就在危急之時，薛萬均、薛萬徹兄弟率領三百多人的敢死隊從地道中出城到竇建德軍背後，突然出現襲擊竇建德中軍所在，竇建德猝不及防，頓時大亂，軍隊潰敗逃走，被羅藝軍斬首一千多級。
竇建德在易水河畔收攏部隊後，感到既懊惱又無奈，感慨薊城若不是有這薛氏兄弟的存在，他只怕幾年前就已將其攻下了。
竇建德也曾派人去試圖拉攏薛萬均、薛萬徹兄弟，但所派去的人卻被他們兄弟個當場殺死了。
這是因爲當年薛氏兄弟的父親薛世雄帶三萬兵馬南下救援洛陽的時候，被竇建德大敗而歸，不久後便去世了，薛氏兄弟認爲父親的死跟竇建德脫不了干係，將其視爲殺父仇人，故而誓與竇建德不共戴天，自是不會投靠竇建德。
羅藝見竇建德吃了敗仗後，便不顧薛萬均、薛萬徹兄弟的勸阻，帶來軍隊乘勝迫近竇建德營地，竇建德在營中列陣，填平壕溝出營奮力還擊，結果大敗羅藝軍，又追擊逃敵到了幽州城下。
這時羅藝的士兵人數雖損失了不少，但竇建德軍中的攻城器械，因之前的大敗而全部被毀，且士氣較爲低落，所以再次攻城時，已沒之前的聲勢，許久仍未能攻克薊城。
竇建德見軍隊已疲，只得無奈的下令退兵，，只讓將軍高士興屯軍於易水南岸，繼續尋找戰機。
五月，高士興在幽州襲擊羅藝，沒有攻克，撤軍到了籠火城。羅藝襲擊了高士興，重創高軍，斬首五千級。
在這麼多次攻打羅藝的戰鬥中，竇建德手下的大將，基本都是毫無功勞，但唯獨大將軍王伏寶勇猛機智，多有戰功，每次軍功都是全軍第一。
竇建德的衆將領於是都嫉妒王伏寶，覺得因爲他的存在，而凸顯了自己的無能，於是一起向竇建德誣告王伏寶要謀反。
竇建德殺了王伏寶，刑前王伏寶大聲吼道：“我沒有任何罪過，大王怎麼能夠聽信讒言，自己斷了自己的左右手！”
當竇建德帶兵從幽州返回都城的時候，接到了王世充的救援信，原來這時在唐軍的攻伐下，王世充漸感有些難以招架，於是便派了使者向竇建德請求支援。
竇建德看過王世充的救援信後，臉上露出了遲疑的神色。
當初，王世充剛擊敗李密的時候，兵威甚強，以洛陽爲中心四處攻城多地，與竇建德也交上了手，所以雙方的關係並不太好。
去年大唐正與劉武周交手的時候，王世充還出兵侵佔了竇建德的黎陽，竇建德之後也攻破殷州報復王世充，從此鄭、夏兩國關係惡化，不再互派使節通信。
鑑於彼此的關係，竇建德並不想救援王世充。
不過竇建德的中書侍郎劉彬卻勸他道：“天下大亂，唐得關西，鄭得河南，夏得河北，形成三足鼎立之勢。如今唐起兵攻鄭，從去年秋到今年夏，唐軍日見增多，鄭國地域日益縮小，唐強鄭弱，勢必不能支撐，鄭滅亡，夏也不能單獨存立了。不如放棄仇怨，發兵救鄭，夏從外襲擊，鄭自內反攻，一定能打敗唐軍。唐軍退兵後，再慢慢觀察形勢變化，如果鄭可取就取鄭，合併兩國的兵力，趁唐軍疲勞，可以奪取天下！”
竇建德聽從此論，派人見王世充，答應出師援救。竇建德又派遣禮部侍郎李大師等人赴唐軍，請求唐停止進攻洛陽，李世民留下了使者，但不予答覆，竇建德於是準備召集軍隊救援洛陽。
五月十五日，李世民派行軍總管候君集襲擊並攻拔了王世充的硤石堡，之後李世民讓候君集儘快回軍北邙大營，但候君集貪功，又繼續包圍了千金堡，並勒令堡中之人投降。
堡中的人不僅沒投降，還對候君集破口大罵不休，讓候君集大怒不已。
隨後，候君集連夜派一百多人懷抱幾十個嬰兒到千金堡下，讓嬰兒啼哭呼叫，詐稱“從東都來投奔候總管”，然後又互相道：“這是千金堡，我們搞錯了。”隨後那百來人便立即離去。
堡中人以爲候君集已經離去，來的那些真的是從洛陽逃亡出來的人，然後立即派兵出堡追趕。候君集在途中設下埋伏，待千金堡門一開，猛地衝入，堡中所藏之人屠殺殆盡。
李世民對候君集的屠堡行爲，大肆批評了一番，警告他以後不許再犯，否則嚴懲不貸，候君集雖口頭上答應了，心中卻仍是不以爲意。
前陣子乘小船渡過黃河投降了李隱的那個楊慶，曾爲王世充的管城總管，管城地處虎牢附近，利於窺伺虎牢，於是李隱讓楊慶配合李世績，重新攻取了管城。
這個時候，王世充的太子王玄應鎮守虎牢關，駐紮在滎澤與汴水之間，聽說了管城被唐軍攻佔了後，便帶兵開赴管城，但被李世績擊退了。
李世績讓郭孝恪寫書信勸說王世充的滎州刺史魏陸，魏陸秘密地請求歸順，當王玄應派大將軍張志到魏陸處徵兵時，魏陸活捉張志等四員將領，舉州前來投降。
魏陸讓張志僞造王玄應的信，命王玄應的東路兵馬停止前進，命令將領張慈寶暫且返回汴州，又秘密通知鄭汴州刺史王要漢讓他殺了張慈寶，王要漢斬了張慈寶投降了唐。王玄應得知各州都已反叛，大爲驚恐，逃回洛陽。
不久後，李淵下詔任命王要漢爲汴州總管，賜爵國公，王世充所面臨的形勢這時已是岌岌可危。